王帆揚(yáng)求證了郁珠年底結(jié)婚的消息，情緒激動(dòng)地讓郁珠別把他不當(dāng)回事，強(qiáng)行邀請(qǐng)郁珠明天一起到人民路西餐廳吃午飯。

杜曉紅把握住李立勛爭(zhēng)取到的面試機(jī)會(huì)，并通過(guò)王帆揚(yáng)所教的布萊希特理論通過(guò)了劇團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的考核，從工人文化宮借調(diào)到劇團(tuán)。在劇本談?wù)摃?huì)上，杜曉紅成功吸引了羅思佐的注意，并通過(guò)其躲在廁所逃票看話劇演出的經(jīng)歷拉近了和羅思佐的距離。

郁珠忍不住在街心公園約王帆揚(yáng)談采寫(xiě)的稿子，見(jiàn)面后，王帆揚(yáng)忍不住由衷地贊美郁珠，而郁珠則表示太過(guò)吹捧，把每個(gè)字都變成了鮮花，王帆揚(yáng)直白地表示喜歡她。

郁珠精心準(zhǔn)備了生日午餐，李立勛卻不知情，被杜曉紅拉著一起吃了午飯，卻和郁珠說(shuō)去他父母那了，被拆穿后表示這是善意的謊言，并表示自己對(duì)郁珠的感情是無(wú)法取代的。郁珠不滿，兩人心生間隙。郁珠感覺(jué)到了來(lái)自杜曉紅的威脅，并為自己的年齡、青春的逝去感到了不自信。

羅思佐的妻子愛(ài)占小便宜，杜曉紅專(zhuān)程去羅思佐家里送了毛線，尋機(jī)找到了扔在廢紙簍中的劇本草稿并藏了起來(lái)。為進(jìn)一步拉近關(guān)系，杜曉紅以學(xué)習(xí)的名義邀請(qǐng)李立勛一起去看電影。

為探究郁珠的過(guò)去，王帆揚(yáng)跟蹤她去了南溪鎮(zhèn)，被郁珠發(fā)現(xiàn)甩脫。瓜瓜學(xué)字了，而且能報(bào)出了郁珠的電話，郁珠非常高興。回程中王帆揚(yáng)發(fā)現(xiàn)了郁珠，用自行車(chē)載她一起回去。郁珠為王帆揚(yáng)的活力和激情所吸引，言語(yǔ)間王帆揚(yáng)覺(jué)察出郁珠以往歲月中的隱痛。兩人在路上對(duì)于相愛(ài)的結(jié)果討論出現(xiàn)了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆揚(yáng)牽起她的手，堅(jiān)定地表示要追求她，誰(shuí)也攔不住。