齋藤讓部隊進村，小心埋伏。王寶財打響了手榴彈，與鬼子展開了又一次的阻擊。田敏帶動員大家一定要堅守陣地等譚俊帶著部隊回來。嚴頌聲帶著部隊退到了懸崖邊，看著后面追擊來的鬼子，他們與鬼子展開最后決戰。部隊的子彈都打光了，鬼子向他們投下了很多手榴彈，他讓發報員發報，告訴戰區司令部，說自己率領警衛連去繁昌救援，因寡不敵眾，以身殉國。嚴頌聲帶著剩下的戰士上刺刀與鬼子展開肉搏，剩下嚴頌聲一個人拿著戰旗被鬼子打了很多槍，犧牲了，他臨死前用刀支住自己的身體，拿著林纖月的照片閉了上眼睛。林纖月趕來了，消滅了鬼子，看到了高地上坐著并且立著戰旗的嚴頌聲的遺體，林纖月握住嚴頌聲的手看到了那張自己的照片，她傷心的哭泣。

王寶財告訴部隊在傷員與老百姓沒有轉移出去之前不能撤退一定要堅持住。這時齋藤看到了杜小秋給發的信號，他讓部隊去進攻田敏守著的醫療所，然后可以夾擊王寶財的守衛部隊。鬼子來到醫療所，田敏組織大家在醫療所阻擊鬼子，田敏讓杜小秋去保護傷員，這時鬼子來了，打死了傷員，剛想對杜小秋動手，這時田敏趕來打死了兩個鬼子，帶著杜小秋返回阻擊陣地，鬼子撤退了，杜小秋聽到了鬼子用日語說的準備炮擊，所以讓大家撤退，田敏說她聽得懂日本話，問她是什么人，她說讓她像相信濱子一樣相信自己，田敏相信她了，帶著大家撤退，躲過了鬼子的炮擊。田敏她們與王寶財的部隊匯合，一起打齋藤的攻擊部隊，新四軍的子彈打光了，大家上刺刀準備與鬼子肉搏，王寶財高興的拿出了老吳輸給她的鋼筆，說自己贏了，讓田敏答應自己請自己喝喜酒。田敏說自己答應他了。

這時杜小秋走出陣地，用日語跟鬼子對話，說自己是特高課的特務，起初自己認為自己的任務是很高尚的，但是現在她認為生命是最高尚的，說日本人來到中國殺人，這殘忍的一幕還要繼續嗎？鬼子軍官開槍打死了杜小秋。田敏在杜小秋的遺體旁邊為她傷心。慘烈的肉搏開始了，新四軍英勇殺日寇。譚俊帶著部隊趕回來了，齋藤見戰敗，就撤退了，譚俊帶著戰士一路上追擊，齋藤和下屬跑到了一個大山坡上，順著山坡滑下去，下屬死了，就剩下齋藤一人人還在逃命。逃到了濱子的墓地，雙手捧著濱子的墓碑說謝謝，他終于看到了譚俊，說一將無能，累死千軍，說自己為帝國蒙羞了。譚俊說是日本的軍國主義給日本蒙羞了。齋藤請求譚俊讓他能自行了斷，所以拿著沒有子彈的槍指向譚俊，被其它戰士開槍打倒了，齋藤臨死前說謝謝譚俊，如果有來生的話，自己也想做中國人，就可以和像譚俊一樣的人成為朋友。譚俊讓戰士把齋藤葬在濱子旁邊。

譚俊回到戰場上找到田敏，兩人互敬軍禮。