林梅看勢頭，撿起一把槍，奔去國軍，沖回去和日軍再打。林梅不管不顧的殺鬼子，被李振昌拉住，他罵林梅是不是瘋了，拿自己的命打鬼子。一陣發泄之后，林梅淚如泉涌，抱著李振昌痛哭，李振昌已經明白林梅的遭遇，他也緊緊擁抱住林梅。萊城告急，林飛木然的呆坐在凳子上，崔世仁來詢問援軍的情況，林飛說出總部決定放棄萊城的想法，崔世仁愕然，林飛想他解釋，并讓他率部隊離開，崔世仁不肯撤走，決定要和林飛一起死守萊城，兩個革命者為對方在戰爭中表現出的崇高精神所折服，惺惺相惜。

李振昌也得知了萊城被放棄的命令，他必須盡快組織隊伍，保護萊城老百姓撤退。眼看日軍就要攻打過來了，李振武讓錢曼玲趕快回總部，錢曼玲堅決不走，她要留下來陪著李振武，不然活著也沒有什么意義。李振武被錢曼玲的愛所感動。崔世仁和李振昌準備保護百姓撤走，而林梅堅決要留下來打鬼子，她寧可退出新四軍，也要留下來打這一仗。李振昌要她理智，為了萊城的老百姓不再重演她的悲劇，必須服從命令，林梅被李振昌的話說服。

錢曼鈴發電文給告訴呂長樂，說要留下來和李振武一起守萊城，李振武暗中把她打暈，交給李振昌，讓他出城后，找人把她送回總部。萊城的百姓開始大批地撤離，年紀大的老人不肯舍棄自己的家園，也不愿拖累兒女，堅持要留下來，親人告別難舍難分。鬼子的坦克部隊來攻擊，李振武讓一個營的部隊引鬼子的步兵進入樹林，將坦克和鬼子分開，分而克之，而他帶領隊員埋地雷，炸毀坦克的履帶，拖慢了日軍的進攻。

李振昌找到護送武器專家的新四軍班長，讓她帶上錢曼玲，安全護送她回第五戰區。路上錢曼玲醒來，掙扎著要回萊城找李振武，但是身體虛弱，只好跟著班長他們走。豈料，他們被宮本派來的一隊日本兵跟蹤上，班長命令沈建邨、劉一初等幾個隊員保護錢曼玲和武器專家先跑，他和三個隊員斷后。沈建邨、劉一初和六名隊員保護錢曼鈴和武器專家在樹林里跑。錢曼鈴和專家的隊伍被沖散了。沈建邨和武器專家一路，而劉一初保護錢曼玲從另一路走。在逃跑中，專家不幸中彈身亡，臨死前他囑咐沈建邨務必把設計圖帶到延安去。

沈建邨一路逃亡，逃到一片墳地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把設計圖藏到了一個骨灰壇子里。為了掩飾新四軍的身份，沈建邨換了一個死掉的國軍的衣服，扮作戰俘，暫時躲過追擊。當出狼窩又進虎穴，沈建邨也沒有辦法，任由日本人把他當作戰俘運走。 把百姓送離了萊城，李振昌放心了，他要回去幫李振武。張平、劉望華看到也跟他一起去，李振昌知道這一去兇多吉少，勸兩人回去，但是兩人一起跟著他出生入死很多年，說什么也要跟去。林梅也趕來要李振昌帶上她，李振昌知道無法拒絕他們的好意，便同意四人一起出發，回萊城救李振武。