呂長樂截獲日軍最新的電文，得知日軍不日就要大舉進攻萊城！在作戰(zhàn)中搜集敵軍情報非常重要，他們寧可放棄萊城，來掩蓋他們破譯日軍密碼的事實。李振武是破譯密碼的天才，呂長樂不想犧牲這個得力干將，派錢曼玲前去萊城把他帶回來。李振武在地圖上圈出日軍的埋伏位置，林梅帶兵去偵察。林梅帶兵來到村里偵察，日軍已經(jīng)把屠殺過的村莊清理干凈，日本兵偽裝成村民，企圖迷惑林梅等人，但林梅察覺到不對勁，又返回村里偵察，發(fā)現(xiàn)了日軍用樹枝掩蓋的軍車，還有被關起來的女村民，由此林梅確信鬼子的大本營肯定在附近。

林梅帶著隊員繼續(xù)偵察，但是走進鬼子設下的圈套，成了俘虜，被日軍押回營地審問，宮本企圖威逼利誘，讓林梅等人說出萊城的駐軍防御情況，林梅等人非但不說，還對他一臉的蔑視，宮本便對女兵動刑，林梅只是大罵宮本，對我軍情況緘口不言。張平回到營地，李振昌不見林梅，擔心會有什么意外，崔世仁讓他帶著小隊人去找林梅，同時通知林飛的人，去日軍的藏身據(jù)點，剿滅這伙鬼子。蘇州地下交通站的聯(lián)絡員劉一初帶著英國武器專家湯森來找崔世仁請求援助。他奉命掩護專家去延安，專家身上有武器設計圖。可一路被鬼子跟蹤，無奈只有繞道萊城，希望崔政委給予支持。崔世仁答應選合適的時機把我們安全送走。

錢曼玲來到萊城找李振武，要李振武跟她回總部。李振武截獲日軍電文，知道鬼子援軍預計十二小時內就會到達，他問錢曼玲總部的增援什么時候能到，錢曼玲支支吾吾，讓他不要管那么多，快跟她回總部。李振武不肯走，新作戰(zhàn)參謀還沒到，他必須對戰(zhàn)士們負責。錢曼玲無奈之下，持槍威脅李振武跟她回去，李振武暴跳如雷，再三逼問之下，才得知呂長樂要放棄萊城的真相。李振武驚呆，他不敢相信師長的決定，他寧可死也不會臨陣脫逃的軍人。

日軍營地內，林梅帶領的兩個男隊員發(fā)難，想帶大家逃走，卻被鬼子發(fā)現(xiàn)，斬掉頭顱，血噴在林梅的臉上，林梅當時面色肅穆。林梅被日軍污辱了，兩個女兵被嚇哭，她卻目光發(fā)直，咬著自己的嘴角，鮮血流淌而下。吃飯時，林梅趁機發(fā)難，打死送飯的日軍，她已經(jīng)豁出去了，就是要死也要暴露日軍的藏身地點。林梅和兩個女兵偷了日軍衣服，想化裝逃走，被小隊長叫住去搬東西，三人進了帳篷，看到都是軍火物資。林梅面色凝重，把炸藥和軍火進行串聯(lián)，她要炸毀軍火庫。

大爆炸發(fā)生，日軍追捕林梅等人，三人迅速逃命。李振昌、張平、劉望華等跑至日軍營地救下林梅，眼看著兩個女兵被日軍追到，他們已經(jīng)無力相救，林梅無奈，親手開槍殺了她們，也不讓她們再落入日軍手上。 李振昌、林梅等人開車逃跑，日軍在后面窮追不舍。前方突然出現(xiàn)了大批的國軍部隊，幫李振昌等人解圍。李振昌告知黃真日軍營地的位置，黃真帶兵廝殺進日軍大本營。