監獄的暴動持續升級，邁克爾在通風系統中拼盡全力向醫院方向爬去。犯人格斯向波普提出要盡快恢復空調系統，否則他們就對手中的人質鮑勃和薩拉下手。蘇克雷再三警告“背包”不許傷害鮑勃，隨即獨自鉆入墻洞挖掘。阿布茲第一次親眼見到越獄的通道，他也加入到挖掘水泥墻的工作中。

伊利諾斯州州長，即薩拉的父親帶著軍隊來到了福克斯河監獄，他告訴波普自己根本不在乎要有多少犯人會在暴動中死亡，薩拉的平安是他唯一關心的事情。邁克爾終于爬到薩拉辦公室的通風口，借著犯人焚燒紙張的煙霧，他把薩拉拉進了通風系統。 尼克和維羅妮卡到達了華盛頓，他們發現被害人斯迪曼的能源計劃危及了石油業的各方利益，就在這時，他們接到一個威脅電話。

林肯在一片黑暗的蒸汽室與特克搏斗，最終特克失足摔下了20英尺的高臺，但是他臨死仍拒絕透露謀害林肯的動機。蘇克雷和阿布茲合力打穿了水泥墻，越獄的目標越來越近了。

薩拉在邁克爾的幫助下從通風系統逃出了牢房區，暴動也漸漸趨于平靜，但是“背包”不顧邁克爾和阿布茲的阻止，趁混亂刺死了鮑勃。 救護車內驚魂稍定的薩拉開始懷疑邁克爾為何對監獄構造如此熟悉。