春蘭和志遠(yuǎn)乘著馬車出城遇到關(guān)卡攔截，車夫自稱是懋豐堂的，車內(nèi)是大小姐出城有急事，懷文正巧路過此處開始盤問車夫，志遠(yuǎn)緊張得拔出了槍，春蘭制止他，她決定利用一次懷文對(duì)她的感情，果然春蘭一露面，懷文未作多想就放了行。

楊旅長召開緊急會(huì)議，秦懷文受命率部正面攻擊薛家寨，馮乃武團(tuán)長則負(fù)責(zé)阻擊潰敗的共軍各部……一場掃蕩照金赤匪的戰(zhàn)役正在國民黨內(nèi)部醞釀，王大個(gè)子主動(dòng)要求組建敢死隊(duì)，從后山爬上薛家寨接應(yīng)國民黨部隊(duì)。

冬梅一口氣跑回了薛家寨，蘇少波以為是志遠(yuǎn)出馬把冬梅要了回來，冬梅一聽志遠(yuǎn)去了秦懷武那急了，這不是自投羅網(wǎng)嘛，蘇少波讓她稍安勿躁，懷武既然能放了冬梅就一定會(huì)放了志遠(yuǎn)。

春蘭逼懷武將從冬梅處收繳的藥品給送去根據(jù)地，懷武哭笑不得地說他這是來攻打薛家寨的，現(xiàn)在冒著槍斃的風(fēng)險(xiǎn)把人給放了，還要他送物資，這叫干的什么事??？況且這藥品拉上山去，說不定過兩天還得拉回來。聽?wèi)盐湔f到這里，志遠(yuǎn)突然起身要回去，藥品也不要了，只拜托懷武把春蘭安全送回西安。

志遠(yuǎn)回到薛家寨讓冬梅盡量回憶那天懷武抓她時(shí)有什么異常嗎？他總覺得有一種不祥的預(yù)感，懷文懷武不是在今天晚上就會(huì)在明天早上動(dòng)手。李志遠(yuǎn)讓蘇少波馬上向于華濤匯報(bào)，并建議他今天晚上前山后山警備部隊(duì)全線備戰(zhàn)，蘇少波不以為然，但李志遠(yuǎn)就是感覺國民黨一定會(huì)趁著他們主力部隊(duì)不在搞偷襲。

國民黨部隊(duì)在王大個(gè)子的帶領(lǐng)下從后山神不知鬼不覺地來到山上，李志遠(yuǎn)令蘇少波帶領(lǐng)黨政軍機(jī)關(guān)從繡字坡轉(zhuǎn)移，其他人等隨他一起去前山死守。經(jīng)過三輪炮火的攻擊，薛家寨前山、后山均已被國民黨軍隊(duì)占領(lǐng)，秦懷文下令集合部隊(duì)跟他上山和江流會(huì)合。為了掩護(hù)黨政軍機(jī)關(guān)的順利撤退，香香殞命，志遠(yuǎn)腿部中槍，他自知逃脫不了，于是向秦懷文投降，冬梅得知志遠(yuǎn)被捕，帶人在小路伏擊，希望救回志遠(yuǎn)，秦懷文卻喊話冬梅，讓她省省力氣吧，想找志遠(yuǎn)去西安的監(jiān)獄吧。

冬梅急得回西安跪求父親想想辦法救志遠(yuǎn)；而高梓萱也對(duì)懷武許諾，只要救出志遠(yuǎn)，她就嫁給他，懷武稱志遠(yuǎn)是他的弟弟，他也想救出志遠(yuǎn)，但他不需要這樣的條件。楊虎城推說自己不是蔣委員長的嫡系，不敢自作主張地放人，他讓梁萬龍去找志遠(yuǎn)的親爹李耀川，興許他更有辦法。

懷文懷武在監(jiān)獄里請(qǐng)志遠(yuǎn)喝酒試圖說服他，但因?yàn)檎姴煌?，懷文和志遠(yuǎn)一言不合又起了爭執(zhí)，懷武敬佩志遠(yuǎn)，但他依然想勸志遠(yuǎn)服軟，他對(duì)志遠(yuǎn)說現(xiàn)在有多少人希望志遠(yuǎn)能保住性命，志遠(yuǎn)卻壓根不稀罕如螻蟻般偷生。

梁萬龍萬般無奈去找李耀川希望他伸手救救他的親生兒子，婉如也勸丈夫那是他的親兒子，如今也只有他能救了。

南京軍委下達(dá)了槍決志遠(yuǎn)的命令，懷文在辦公室拿著處決令泣不成聲，李耀川開口求懷文想辦法救志遠(yuǎn)一命，畢竟那是他兒子。