惠師傅來到照金根據地一看他們現有的那些制造槍支彈藥的設備，氣得扭身就走，李志遠連忙追上去，惠師傅告訴他這個活可是個非常精細非常危險的活，但這里樣樣都不合規范，這活真的沒法干。李志遠求惠師傅先將就著干起來，等條件好了一步步改，惠師傅冷笑說等條件好了這兒不定出了多少回事了呢！他抬頭看看天，又對志遠說就這氣候，不出三五天這兒準出事。李志遠見惠師傅犯了牛皮氣，他也只得使出殺手锏，他拉著惠師傅下棋，讓惠師傅答應如果輸了棋就一定得留下。

惠師傅果然輸了棋，他答應留下，但要求志遠必須按他的要求進行場地改造，兩人正談著突然聽“嘭”的一聲巨響，志遠嚇得臉色都變了，惠師傅讓他別慌，就他那點純度不夠的破火藥炸不死人。

志新來到懋豐堂串門，董巍正愁替根據地制造槍械的設備運不出去，于是故意在志新面前提起他哥交代采購的物資送不進山，需要省黨部和城防司令部的章才行，志新拍著胸脯保證完成任務?？恐拘赂愕降耐ㄐ凶C，董巍順利把制造槍械的設備運到了照金，萬事俱備，只等惠師傅他們為游擊隊制出更先進、殺傷力更強的武器了。但志新的小動作沒有逃過楊副秘書長的“法眼”，他派人跟蹤懋豐堂的馬車，發現他們在出城后轉向了照金方向，他覺得自己是抓到了李耀川的把柄。

敵人的正規部隊和地方的民團武裝共有八千人來勢洶洶，要把照金根據地圍成鐵桶，然后再一口吃掉，于華濤想聽聽大家有什么辦法應對。梁冬梅請求副總指揮趕緊下達命令，于華濤稱鑒于敵我力量懸殊，不宜正面交戰，上級決定把主力部隊調入外線作戰，跳出敵人的包圍圈。

李志遠和梁冬梅、蘇少波一起商量突圍的辦法，李志遠稱如今他們被敵人呈包圍態度，唯獨南邊還沒有合圍，而后溝正是突圍的好地方，山上有一條大路，山下還有一條深溝，巧的是香香姐正在那兒做山大王，山上那條大路正是香香姐的山寨在把守。李志遠決定先去后溝踩踩點。

楊旅長讓秦家兄弟一個駐守清源鄉，一個駐守柳林鎮，三天之王起發動攻擊，他還聽說秦家兄弟有親人在共產黨一邊，叮囑他們關鍵時刻萬萬不可循兄弟私情。秦懷文分析戰情說，按照共產黨的作風一定會將大部隊轉移，一旦轉移后溝是必經之路，他決定從后溝直插赤匪心腹。

來打前戰的李志遠發現了后溝出現了國民黨部隊，他擔心來人要是準備從后溝直插他們根據地的話，他們的計劃就被打亂了。香香帶人率先向國民黨開戰，李志遠決定從背后再嚇唬他們一下，秦懷文決定好漢不吃眼前虧下令撤退。

李志遠向于華濤提出自己的計劃，于華濤問他對計劃有多大把握，李志遠也只有一半的把握，于華濤不同意，但李志遠稱機會只有一次，再等就怕來不及了。兩人商定如果哪天于華濤向李志遠拍了桌子就算計劃正式開鑼。

這天于華濤和李志遠兩人拍著桌子大吵了一架，于華濤下令把李志遠關起來。當晚李志遠就主動跑到秦懷文的地盤說是來投誠的，吃過他多次虧的秦懷文可沒那么容易信他，讓李志遠把計劃作戰地圖偷出來以示誠意。

秦懷文一直懷疑李志遠是詐降，故派了江流隨他一同前往照金根據地偷地形圖，沒想到被突然回家的冬梅發現，看到江流掏槍，被逼無奈之下志遠只得打暈冬梅，偷了地圖回到國民黨營地。