張三、李四告訴魏鬼，后九天已被國軍所占。徐部長馬上意識到此事與呼延逵的“投誠”有關，立即做了相應部署。 呼延逵趕到趙家老宅見到趙學琴，趙學琴表示一定要告發他的陰謀，呼延逵卻并不在乎。他說，共產黨絕不會相信一個叛徒的話。趙學琴隨后跑到李掌柜家，將呼延逵藏著一批槍支的事告訴給楊作新。李掌柜認為趙學琴的話不可信，楊作新卻堅持要去偵察一下。 與此同時，前往武器庫的朱開平發現了敵人的陰謀，卻被眼鏡孫所殺害。 楊作新趕到趙家老宅，并沒找到趙學琴所說的那批槍，趙學琴對此則無法解釋。就在此時，呼延逵也帶著人來到這里。他認為自己的陰謀已經得逞，并向楊作新出示了50支新槍。就在他舉槍向楊作新射擊的時候，趙學琴奮不顧身上前擋住子彈，死在了呼延逵的槍下。楊作新與呼延逵做了最后的了斷，終于把紅軍隊伍迎進了膚施城。