黃三狗在賭桌上耍老千，被黑大頭識破后，只得甘拜下風。膚施首富趙半城之女趙學琴對同學楊作新情有獨鐘，卻拒絕了同學呼延奎的追求。因此，呼延奎對楊作新懷恨在心，并在遠親警察局郭局長的威脅利誘下暗地里當了密探。楊作新不聽杜力宜忍讓隱蔽的指示，獨自上街散發傳單，揭露反動派的罪行，結果被趙學琴發現。 趙學琴借機向楊作新提出要參加共產黨，楊作新未知可否。她又邀請楊作新去自己家，卻引出了一番不快。