船上幾人正在撒漁網，秦海東偷偷潛伏在貨箱后等待伏擊。租界碼頭上，大佐和美智子帶著大量軍人下了車，王以山和小凡也帶著井本下了車。兩方對峙，王以山要求見李院長，萎靡不振的李院長被帶下了車，臉腫大，此時如同回光返照抖擻出來點精神，大佐再次開口勸降王以山，兩人對話間，從王以山的背后再開出車輛來，卻是張力和一個英國人帶著警隊下了車，把槍對準了日本人，張力開口，不允許任何人在法租界內動武，兩方要放下武器，不然去找他們長官。

如此境況，大佐表面做了妥協，同意放下槍，但要求張力的人立即退到車后面去，并且不能干涉他們的談判。接著日本人和王以山的人都放下槍。張力的人退到車后面。交換人質正式開始，王以山數到三，兩方同時放人，李院長和井本都朝另一邊走去，大佐讓機槍手準備，秦海東也瞄準井本，走到中間，李院長卻停住了腳步，一把撲倒井本，緊緊掐住他喉嚨，秦海東的槍這時對準大佐，一槍擊中他胸口。美智子的槍打中了李院長，王以山為救李院長一次次向日本人扔去炸彈，炸彈接連爆炸。井本已被掐死，李院長也倒下。王以山下令撤退。張力的人也收了隊。

小院里李少飛在焦灼的等待，打開門，卻并沒有李存仁的身影，李少飛哭嚎著問他爹，王以山告訴他李院長選擇了和井本同歸于盡。李少飛哭著說為什么不讓他去，不讓他見他爹最后一面！他質問王以山答應他要把他爹帶回來，李少飛高高舉起拳頭，想要揍王以山，王以山不讓別人阻攔，李少飛卻最終沒有下得去手，撲通一聲坐到地上，失聲痛哭。

佐佐木正在手術中，子彈打進大佐胸腔，按照他們目前醫術，醫生稱無法把子彈從胸腔中取出，雖然暫時沒有生命危險，但以后不敢保證。

李少飛為李存仁立了墓碑，幾人前去憑吊他，李少飛想和父親單獨呆一會，其他人先行離去。李少飛坐在墓碑前，一聲聲和父親說話，從小到大，李存仁從沒夸過他，說他不學無術惹是生非的，之后他打鬼子，又說他一介武夫，現在他明白了，只要鬼子一日不除，國家百姓無一日寧日。現在國難當頭，他不能繼續行醫光宗耀祖，一定為他報仇。他能做的就是盡量不斷了他們家的香火，給李存仁生個大胖小子，如果這個愿望也不能實現，他就去地下陪他，再給他做回兒子。

回去后，李少飛要去給他爹報仇，王以山去攔他，李少飛什么都不聽，王以山打了他一巴掌，高聲勸誡李少飛誰都不怕死，但要看死得值不值，要讓他看到日本人滾出中國的那天，這份光榮，有李少飛的一份。如果李少飛還認為自己是紅線行動隊的一員，就跟他回去，如果執意去報仇，攔不住他。李少飛哭著抱住了王以山。

一個月后，村上康城來到特高課，美智子告知他大佐現在身負重傷，仍然還在昏迷。村上說了在信中提及讓他接替美智子的位置。美智子卻稱取消了原本計劃，等大佐醒來再說他任職的事情。村上只好妥協，他交代美智子去準備反抗分子的資料，他明天來取。并讓美智子晚上陪她去四處看看。看看上海的繁華。

王以山來到藥鋪抓藥，看見街上很多日本人。取完藥后肖老板的人來找王以山，肖老板有一件重要的事情告訴王以山，蔣經國的特使張庭輝因叛徒出賣，于前日被捕，日本方面會把他押到上海來審問，張先生知道蔣先生的行蹤，所以要不惜一切代價把他救回來，這是派給紅線行動隊的任務。上海特高課審訊室，張庭輝被打得傷痕累累，村上看著美智子審訊，退了出去。

肖老板告訴王以山出賣張庭輝的叛徒是張庭輝的朋友，已經被軍統解決。現在張庭輝被關押在特高課，那個地方王以山去過，去了那，等于沒了半條命。目前只有張庭輝知道小蔣先生的行蹤，小蔣要來溪口老家，順便來上海見見美國人。王以山想過后，認為目前的唯一辦法是硬拼。決定今天晚上就帶人看看情況，有機會就下手。如果任務失敗，請老肖一定要把高慕青同志安全送回南洋。

雨萌這兩天一直做噩夢，非要去找吳猛報仇，被秦海東勸住。王以山叫了李少飛和秦海東進屋一趟，說了今天晚上去憲兵隊特高課行動，先去看看，如果有機會就下手。