桂林外圍一個連的守軍趁夜襲擊日本軍營，取得勝利，但敵軍再次發動猛攻，全連戰士全部陣亡。在兵力懸殊的情況下，日軍進攻十天仍未攻下桂林，再加上橫山勇不聽指揮擅自分兵攻打柳州，岡村寧次震怒。為了抵擋日軍進攻，黎明江決定炸毀中正橋，黃桂東決定留守橋對岸，特戰隊員喬治留守最危險的橋墩。日軍毒氣部隊進攻中正橋，黃桂東等人撤向七星巖，與苗萱相聚，危急戰況下，兩人終于互表心意。在鬼子的強攻下，喬治戰死。雷勝安頓好游擊隊，奉上級之命來到七星巖保護黃桂東。鬼子扎竹筏夜渡漓江，在毒氣的攻擊下，中正橋失守，黎明江帶領部隊頑強反攻，但傷亡慘重。青山大佐帶領毒氣部隊前往攻打七星巖。