李貓抓下山與蘇振才召集惡霸地主開會，通報了明天暴動的行動計劃，并為惡霸們描繪了大好的前景，惡霸們興奮地各個摩拳擦掌，積極響應暴動。 黃維心家，黃與林崇美大談國事并就暴動細節進行了研究。這時，黃干等民兵巡邏到黃維心家，一直負責監視的民兵黃自心早被黃維心所收買，他向黃干匯報黃維心一切正常，黃干欲進屋查看，黃自心和屋內的人頓時緊張地舉起槍來，這時黃干的兒子來叫他，說區里通知去開會。 王群給戰士和民兵做戰前動員，告誡大家提高警惕，集中力量與敵人做頑強的斗爭。 深夜王群正在考慮作戰計劃，蘇鳳嬌打水碰到，兩人談心，當蘇鳳嬌知道王群尚單身一人，并希望留在著山水秀美的桂林時，她激動不已，她的心已經被這位年輕而英勇的區長深深地吸引，皎潔的月光下，兩人暢想著美好的未來。 林崇美等人在離開黃維心家后，被水生發現，他跟蹤至村外，被后面李貓抓帶的人抓住，并押到土匪窩，水生被黃四保看中把他從李貓抓的手中搶到了直屬營。林崇美在做戰前最后的動員工作，并和李雄商議明天行動的具體方案，李雄還是要求自己做后援，林無奈答應。 山貓發電給石玲瓏，因暴動在即，他對石玲瓏在炮火中的如何保全性命而擔憂。 王群帶黃干上北山，交代了土匪一旦暴動的行動計劃，并要求他無論如何一定要守住北山頭。黃干回村帶民兵準備。 惡霸土匪和黃維心加緊對民兵和干部隊伍的瓦解，在他們的威逼利誘下，不少人都受到了蠱惑而叛變。