小廖在黑松逼迫下說出全部真相，還答應當庭作證告發楊。松把整個過程錄音，將錄音帶交給茂、春，找律師救巴巴桑。 楊中偉設計殺小廖滅口。 巴巴桑病重，被準許保外就醫，眾人探望。 在海邊，眾人陪伴巴巴桑和阿桂。巴巴桑和阿桂相互依偎，阿桂問巴這一生有沒有真正愛過，他只是說，都過去了。巴巴桑去世，阿桂悲痛欲絕，淚如雨下，眾人也紛紛傷心落淚。 李逢春掙錢了，不但買新搖籃給兒子文俊，還買禮物討好阿英和慧玉。 阿明去一家賓館送水果，看到李逢春騎機車載小姐到旅社，不禁起疑詢問老板娘，方知李在做拉皮條的勾當。阿明將此事告訴慧玉。 巴巴桑去世后，眾人相互道別，各奔前程。慧芳和秉華話別，秉華向她表白愛慕之情，慧芳婉拒，認為兩人道不同，不可能在一起。 慧芳回到金豐旅社，不見李逢春蹤影，不禁擔心，害怕他不走正路。 慧芳給客人送衣服，見一人騎機車載著小姐，很像李，心中一驚。李看到慧芳，連忙逃走。 慧芳問李在做什么工作，李避而不答，還急著要帶慧芳去看房子。 慧芳懷疑李不務正業，李欺騙她自己做職業介紹的工作，芳將信將疑?；鄯疾煌饫罘制诟犊钯I房子，不相信他從事合法的職業可以掙這么多錢。李憤而離去。 黑松找上李逢春，要李將拉皮條的黑錢分給他。