秉華欲抓慧芳回警局，慧芳幾句辯白就讓老實的秉華無話可說，只得放了她。 二妹慧君在老板娘阿桂的華都旅社工作。巴巴桑回來也住在旅社，阿桂暗地里一直愛慕巴巴桑，盼他回來，總是替他留著房間。 楊中偉和手下的警察搜刮百姓，征收“所長稅”，被秉華見到，楊欲用金錢收買，秉華正直，不與之同流合污。 秉華向阿茂問起慧芳身世以及巴巴桑，阿茂告訴他，巴巴桑關心資助慧芳一家很多年，二人情同父女。 金木在碼頭上找工作，遇到工頭阿茂，金木逞強扭傷腰。秉華在場，送金木回家，正趕上慧芳回家遇見，誤會秉華是來找她麻煩。 金木騙家人已經找到工作，是做工時閃了腰。慧芳認為父親是工傷，執意找老板索要醫藥費，在碼頭碰到阿茂，才知道真相，又急又氣。阿茂安慰慧芳，還答應介紹金木去碼頭倉庫做管理員。 秉華買書遇見慧君，慧君因為沒帶錢被老板娘奚落，秉華替她解圍，還幫忙修理自行車，慧君對秉華產生好感。 慧芳鼓勵阿春和她一起做海蟑螂，還拿出自己的錢給她做本錢。 慧芳交易時被楊中偉設計逮捕，但堅決不肯向楊屈服。 巴巴桑聞訊趕到警局，交了錢才救出慧芳。慧芳對被抓不以為然，而巴巴桑仍替她擔心。 楊中偉被慧芳的美貌和個性吸引，心生歹念。 秉華不收楊中偉的黑錢，深感警局黑暗。