徹里不花的兩萬大軍抵達濠州附近，濠州百姓紛紛自發為紅巾軍提供支援。郭子興自封為元帥，帶領數千紅巾軍將士守城。但敵眾我寡，郭子興聽從手下千戶湯和的建議，請周邊另一支由孫德崖指揮的義軍相助。孫德崖此人野心極大，只怕請神容易送神難，可與濠州城倒懸之危比起來，郭子興也就顧不得許多了。那知孫德崖野心大心眼卻小，他早就嫉妒紅巾軍占據濠州。如今有事來求，他就擺起譜來，非郭子興本人前來不可。大丈夫能屈能伸，郭子興為濠州黎民的安危，專程拜見孫德崖。孫德崖甚是得意，開出條件，今后他與郭子興共掌濠州城，平起平坐。郭子興二話不說，一口答應。

郭子興碰到的麻煩事不僅如此，擴廓帖木兒自濠州失守后，就潛伏在城內打探紅巾軍情報?，F在得知朝廷大軍前來鎮壓，就潛出城門往大營報信。徹里不花正在將軍營帳中飲酒玩樂，忽見有人闖入，頓時大怒。見是勾結逆賊的擴廓帖木兒，立刻下令抓人。不過在得知濠州城內僅有三四千人后，徹里不花決定冒險連夜攻城。

經過一夜苦戰，眼見濠州城將破。突然大隊人馬從元軍后方殺來，打得徹里不花措手不及。徹里不花本就是個貪生怕死之人，見敵方有援軍，黑夜之中也不知有多少人。他急忙下令撤軍，押著擴廓帖木兒倉皇逃向元大都。擴廓帖木兒自知回到元大都必定死罪，就在路上趁亂殺死看守逃之夭夭。

友諒送秀英回到馬家。馬家老父和秀蓮都以為是友諒來迎親，可秀英獨自進了門，把友諒留在門外，就讓馬家上下摸不著頭腦了。秀英沒說，友諒也不肯說，馬家老父只當是小兩口鬧矛盾，沒放在心里。他想著友諒留下來，過兩天挑個吉日就在馬府成親。友諒本心灰意冷，聽到此言心中又活絡開來，忙連連稱謝。

徐達去武當學藝。路上見一病重住客被客棧轟出，路見不平，徐達仗義相助。這名住客江湖人稱大刀劉，得徐達相助感激不盡，愿將一身武藝傾囊相授。

而重八帶著眾位兄弟在沔陽周邊靠些旁門左道維持生計。一日有故人來見，重八一看是彭祖師彭瑩玉。