李雙泗孤膽英雄，單騎潛入被敵人占領的鎖井鎮，與朱老忠救下被當誘餌的春蘭。 當馮煥堂帶兵抓朱老忠妻子時，朱妻嚴厲叫金華母子逃走。她卻拉響早就準備下的一籃子炸藥，與敵同歸于盡。馮煥堂險些被炸死。日軍進攻華北。國民黨中央軍大潰逃。但馮貴堂沒有走，他坐鎮保定府，虎視耽耽地盯著沒被消滅的農民紅軍。其實他內心也存著矛盾，不情愿當漢奸，但跟國民黨嫡系走，也沒有他的好果子吃。 受到重創的農民紅軍沒有喪失軍心士氣，退守太行山。賈湘農請求上極處分，不想，嚴運濤早就交了檢討書。 馮貴堂決定進攻紅軍，決定徹底消滅農民紅軍余部。 死里逃生的朱老忠給妻子守靈，說著當年的話。