大志瞞著母親小滿偷偷參加戰斗，不料竟被日軍抓獲，日軍通過大志逼迫吳有德投降，順子為救大志，壯烈犧牲。無奈日軍人多勢眾，吳有德帶領的黑風寨眾人節節敗退。大志逃脫，跑回黑風寨，告訴小滿，順子叔為救他已經犧牲了。

吳有德、魯志成、小滿、大志、傅衛國等黑風寨和獨立連的人在黑風寨里與日軍展開激戰。日軍暫時被打退了，魯志成跟吳有德等人商量，決定撤離黑風寨。柳生霸川惱羞，下令攻山。

魯志成和吳有德帶領眾人保護寨中百姓進行撤退。魯志成和吳有德惺惺相惜，攜手迎敵。一層又一層的防御被攻破。黑風寨婦女老幼齊齊上陣，幾被夷為平地。田英和楊萬鳳帶領獨立連攀崖而上。

為掩護吳有德和楊萬鳳等人撤離，二排長凈慧不幸被日軍狙擊手打中，光榮犧牲。傅衛國和魯志成沒能及時撤離。日軍將黑風寨百姓全部抓捕，威逼說出魯志成和傅衛國藏身之所。