孫大江在陣地上插上青天白日旗，要求部下好好守衛這面旗幟，旗在陣地在。然而多門三郎卻嘲諷他這一舉動，自己立了一個顯眼的坐標給別人打，多門三郎正欲試試能不能打中護旗的衛兵，軍部發來電令，說要派出飛機來試探性轟炸馬占山中部陣地。孫大海給自己的哥哥帶來一面鏡子，幾個人正在閑聊，日本的戰機已經前來轟炸，剛插下去的旗幟已經被炸倒，許三多再次扛起了旗幟。

雙喜向馬占山報告剛剛日本人派出飛機的舉動。本莊繁要求部下整裝，拂曉時分便發動全面攻擊。學棟海蘭坐上火車，一男人過來與他們接應他們，將替換的衣服偷偷拿給他們。海蘭學棟喬裝后順利下車，學棟去到自家三叔的家里，三叔調侃了兩人一番，三人正在聊天，下人來報前面有人求見，留下二人聊天，學棟講起了自己的事。

三叔帶了田參謀來見學棟和海蘭，此時田參謀已是普通人裝扮，田參謀掏出一枚銀幣放在桌上，學棟也從口袋掏出一枚一模一樣的銀幣，原來田參謀正是接頭人，三叔和田參謀將藥物拿給海蘭二人，田參謀說出馬占山身邊有日本間諜一事，海蘭認為他們應該盡快趕回去。然而明日起，洮南城的火車都被軍部征用，去路已斷。田參謀要二人換上保安軍軍裝，設法再送他們過江。

多門三郎接到拂曉時分進攻的命令，分下部下快去準備。田參謀帶海蘭二人來到江邊，沒想到船夫竟是李隊長，還有許多士兵埋伏他們，李隊長自曝自己早就加入黑龍會，唾罵田參謀背叛張海鵬，簡直不是人。

海蘭大罵漢奸李隊長，李隊長威脅要槍斃她，學棟擋在海蘭前面挑釁李隊長，李隊長正欲開槍打學棟，李隊長被同來的石參謀開槍打死，石參謀勸其他兄弟放下槍，海蘭讓石參謀去投奔馬占山，被石參謀拒絕，石參謀決定要帶著自己的兄弟在江邊一帶騷擾日軍。海蘭擔心田參謀再回洮南很危險，要他跟著一起過江，田參謀為了學棟三叔的安全還是沒有同意，附在學棟的耳邊告知了馬奎安全的消息。

多門三郎來看正在吃飯的士兵，問他們只剩下三天口糧，之后便會餓肚子，而對面有美味的糧食，要他們快點拿下江橋。海蘭和學棟過了江，卻遇到日軍的埋伏，學棟要海蘭離開，兩人卻還是被日軍包圍了。海蘭深情表白學棟，已經做了赴死的準備，魏狗子前來救援他們，學棟走不到兩步就倒下，原來剛剛日軍投下手榴彈，為了救海蘭，學棟被炸成重傷，學棟請求魏狗子好好保護海蘭，學棟在生命的最后一刻表白海蘭，要海蘭好好活下去，學棟逝去，回首往事歷歷在目，海蘭痛哭失聲。

馬占山聽說海蘭他們回來，前來探望，海蘭將學棟的死訊告知馬占山，故作堅強令人心疼，馬占山將學棟的帽子掛在墻上，安慰海蘭要好好的，又囑咐藥品要給重傷員先用。

孫大江做夢夢見自己變成岳飛，嘴里直嘟囔著好，還將了岳飛的典故，孫大海聽不懂，承諾等打完仗會多讀幾本書。柔兒追著母羊闖到了前線，被日軍發現，多門三郎開槍射死了她，孫大江氣憤非常，拿起機槍攻打日本軍。日本軍在坦克的掩護下大搖大擺而來。