和大部隊(duì)失散的方志敏和警衛(wèi)員被敵人困在山上的一個(gè)山洞里，水米皆無。警衛(wèi)員想到自己的姐姐家就住在山下，便不顧方志敏的勸阻，偷偷摸下山去找吃的，卻沒想到半路就被國(guó)民黨兵抓了起來。國(guó)民黨兵用警衛(wèi)員的姐姐和錢財(cái)威逼利誘，意志不堅(jiān)定的警衛(wèi)員出賣了方志敏。

有傷在身的方志敏面對(duì)數(shù)倍于自己的敵人仍然孤軍奮戰(zhàn)，在打光了所有的子彈后不幸被俘。國(guó)民黨兵抬著方志敏一路下山來到了鎮(zhèn)上，百姓們自發(fā)地聚集在一起，集體抗議給他換轎，讓方志敏感動(dòng)不已，國(guó)民黨軍官只好同意。

與此同時(shí)，被圍困在玉琊峰上的趙天明和戰(zhàn)友們，也在與敵人做著最后的殊死搏斗，玉琊峰上不斷響起激烈的槍炮之聲。王耀武此前聽信了易徵禾的預(yù)判，認(rèn)為紅軍的有生力量已經(jīng)被打擊得消失殆盡，不會(huì)再有頑強(qiáng)抵抗，此刻卻對(duì)玉琊峰上無休無止的戰(zhàn)斗心生敬畏。

為徹底消滅共產(chǎn)黨，王耀武下令放火燒山。面對(duì)四面的熊熊大火，和圍得像鐵桶一樣的國(guó)民黨軍隊(duì)，趙天明、方遠(yuǎn)貴、鄭綠花等同志無所畏懼，同聲高唱著國(guó)際歌，以大無畏的英雄氣慨與敵人浴血奮戰(zhàn)，直到用盡最后一顆子彈。

無奈寡不敵眾，大部分戰(zhàn)士都英勇犧牲了，沒有子彈的戰(zhàn)士們寧可相互攙扶著跳下懸崖，也不愿做國(guó)民黨的俘虜。玉琊峰上的悲壯和共產(chǎn)黨戰(zhàn)士們的不屈不撓，讓目睹了這一切的國(guó)民黨將士們心生敬佩。

粟裕和蘇梅從一個(gè)僥幸逃出的傷員口中，得知了趙天明等同志與敵人殊死搏斗到最后一刻的消息，都悲痛不已。粟裕帶領(lǐng)大家為玉琊峰上犧牲的紅軍戰(zhàn)士們敬禮送行。蘇梅想到自己當(dāng)初誤會(huì)了趙天明，如今卻連道歉的機(jī)會(huì)都沒有了，心中更是悔恨。

等趙天明再次醒來的時(shí)候，自己已經(jīng)身在國(guó)民黨的牢房里了，照顧他的是被俘的小兵狗蛋。他頓時(shí)明白了自己大難未死，而且國(guó)民黨暫時(shí)還不想殺掉他，便決定攢足力氣繼續(xù)斗爭(zhēng)下去。抓他的國(guó)民黨軍官?gòu)墓返翱谥械弥w天明是共產(chǎn)黨的高官，便讓手下好吃好喝的伺候著，一心等著把他交上去領(lǐng)賞。

蘇梅主動(dòng)向粟裕請(qǐng)纓，承擔(dān)起深入敵營(yíng)去尋找省委的任務(wù)。她機(jī)智地躲過國(guó)民黨士兵的盤查，成功與地下黨接上了頭并找到了省委，及時(shí)給粟裕帶回了黨的指示，立了大功。

狗蛋因?yàn)槟昙o(jì)小，受盡其他老兵的欺負(fù)，連飯都吃不上。饑餓難耐之下，狗蛋便偷進(jìn)廚房吃了給營(yíng)長(zhǎng)留的雞腿，因此被毒打。趙天明看不慣這種欺凌，忍不住上前阻止，救下了狗蛋，還命看守自己的守衛(wèi)拿來鹽巴和熱水，細(xì)心地給狗蛋清理傷口。

令趙天明沒有想到的是，他對(duì)狗蛋的一系列舉動(dòng)，意外地感動(dòng)了兩個(gè)看守他的士兵，二人主動(dòng)跟趙天明說起了心里話。從與兩個(gè)看守士兵的交談中，趙天明領(lǐng)悟到，國(guó)民黨的軍隊(duì)并不是鐵板一塊，而是一撮捏不攏的沙子。