1910年的上海租界,11歲的美國(guó)華裔富家子弟高道生一個(gè)人生活在上海。他結(jié)識(shí)了流落街頭的少年方林,兩人一起闖蕩江湖。但是一次他們誤入了大毒梟藏毒品的地窖,終于惹來(lái)了殺身之禍--毒梟殺死了道生的父親。兩個(gè)少年找毒梟報(bào)仇,道生臨場(chǎng)怯陣;方林開槍殺死毒梟,為道生報(bào)了殺父之仇,自己卻被捕。道生逃之夭夭,回到美國(guó)。25年后,道生重返上海,四處打聽后找到方林,見方林已經(jīng)成了上海灘上的一個(gè)了不得的人物。但道生對(duì)方林的許多行為很看不慣,兩個(gè)相交幾十年的朋友終于決裂了。日寇侵占上海,方林在與妻子逃離之際,心中仍然放心不下道生;他千方百計(jì)找到了道生,兩人一起逃離上海。面對(duì)這個(gè)大城市的淪陷,兩個(gè)人感到絲毫無(wú)能為力。