抗日戰爭時期,漢奸財東家張燈結彩,財東請來戲班子為他爹祝壽。日本商人山田看上了女戲子黑玫瑰。在財東持刀威逼下,山田正欲迫使黑玫瑰就范,突然闖進四人。山田破窗而逃,財東嚇傻坐在地上。劫持者扛起一麻包翻墻而走,來到山中一棵大榕樹下。解開麻包,發現竟是黑玫瑰,大家一下愣住了。原來黑玫瑰殺死了財東,自己鉆入麻包中,想跟著土匪去打日本人。但這伙劫持者并非土匪,而是榕樹村的莊稼漢,他們是牛五、丁進寶、野豹子和四喜。由于財東父子勾結日本人販毒、掠奪民女,搞得民不聊生,他們決心殺死這兩個惡棍。這時,山田帶著日軍來報復,因找不到牛五等人,便屠殺無辜的村民。此事激怒了牛五一伙,他們決定落草為寇與日軍斗爭,并通過比武、卜卦,選黑玫瑰當“打鬼民團”的司令。黑玫瑰獨自出馬,劫回馬匪和一門牛卵炮,并在與田雄男的交手中,互相結識。牛五、丁進寶都愛上了黑玫瑰,而黑玫瑰選中了忠厚老實,只有一只眼的牛五。不幸的是,在一次戰斗中,牛五中彈身亡。為了加強抗日力量,收編黑玫瑰的民團,我游擊隊派出了武藝高強的尤小莉打入民團,守護在黑玫瑰身邊,同時做改造工作。在擒拿山田的計劃中,黑玫瑰發現田雄男與山田有接觸,于是將他抓回山寨審問。