1946年,國民黨某部班長馬龍,在結拜兄弟刁飛虎的幫助下,帶著一支隊伍從國民黨軍隊中逃了出來,以打家劫舍為生。在一次,他們冒充共產黨的別動隊截擊國民黨的運輸隊時,被我游擊隊發現。我軍劉司令員決定要爭取改造這支隊伍,把這個任務交給了聯絡員葉永茂。葉永茂向馬龍宣傳黨的政策,并說服了馬龍同意接受我軍的領導,將其改編為粵北游擊隊獨立大隊。但由于刁飛虎和李登高從中挑撥,馬龍對葉永茂一直還存有戒心。不久,準備投奔真的共產黨的牛牯逃跑被抓回,當眾揭發刁飛虎胡作非為的罪證。鑒于結拜兄弟之情,馬龍決定不予計較,并下決心要整頓隊伍。然而,刁飛虎和李登高兩人不思悔改,反而要加害馬龍。葉永茂在槍林彈雨中救了馬龍,血的教訓終于使馬龍覺醒。他主動要求改變番號,將“獨立大隊”改為“粵北游擊支隊第四大隊”。