在美國西北的監(jiān)獄,重犯曼尼在飽受折磨之下決定越獄,刑期將滿的貝克也被拖下水,登上一列開往阿拉斯加的運貨火車逃獄。當他們以為大功告成時,列車竟然失控,車長病逝,只剩一個女助手。三人的身份互相揭露之后,只有同舟共濟。控制室的電腦中心見車上有人,本想以救人為主,不料獄長趕至插手此事,列車被迫往車毀人亡的終點前進。
曼尼被關在美國阿拉斯加的一座監(jiān)獄里。由于表現不好,對他不滿的典獄長便變著法子地整治他,一心盼著他死于非命。終于,曼尼得到了機會,同另一個犯人巴克成功地越獄。他們在白雪茫茫的田野發(fā)現了一個偏僻的火車站,他們爬上了停在那里的一列由四節(jié)車廂組成的火車。火車開動起來,似乎一路奔向自由,就在他們欣喜不已時,司機卻因心臟病發(fā)作而突然死去。曼尼和巴克知道危在旦夕,卻束手無策,因為他們無法進入火車的駕駛室。發(fā)現了這一情況的工作人員為避免發(fā)生撞車事故,在由電子計算機控制的鐵路網絡系統(tǒng)的控制室內竭盡全力地使這列失控的列車避開其他正在運行的列車,但他們卻無法讓這列瘋狂的列車停下來。坐著直升飛機追蹤而來的典獄長在列車頂部降落,并爬進火車的駕駛室。這時,經過努力,曼尼終于將掛鉤取掉,使巴克所在的那節(jié)車廂和駕駛室分開了,但曼尼和典獄長這對仇人卻被困在飛馳的火車頭里,一路狂奔,直到毀滅。