故事講述的是2500年前的春秋時期,隨著戰(zhàn)功赫赫的趙氏家族的權(quán)利和威望不斷壯大,國王晉靈公都恐懼不已。而(王學(xué)圻飾)的將軍屠岸賈一直都受到趙氏的排擠,于是在國王的默許下,他開始污蔑趙家有謀反之心,一日內(nèi)便殺死了趙氏族長趙盾(鮑國安飾)和長子趙朔(趙文卓飾)等趙氏家族3000余 人。而(范冰冰飾)的趙朔妻子,也是國王晉靈公的姐姐,貌美如仙的莊姬得于幸免。
葛優(yōu)飾演的程嬰是一個命運多桀我人,在趙氏家族糟到滅門后一度成為影片的主角,每一刻都在做著生死抉擇。黃曉明飾的韓厥是屠岸賈的心腹,當(dāng)韓厥受屠岸賈之命沖進莊姬府逮捕懷孕的莊姬時,程嬰正在府上,在莊姬得到變故的消息時就已驚嚇過度,早產(chǎn)一子,當(dāng)韓厥沖進來時,莊姬冷靜的把嬰兒藏在了程嬰的藥箱當(dāng)中,并指揮程嬰把嬰兒帶出去, 為趙家留下唯一的骨內(nèi)。屠岸賈趕來時,找不到嬰兒,一怒之下?lián)]劍砍在了酣厥的臉上,并下令封鎖城門全力搜捕嬰兒----趙氏孤兒 趙武。
一場全城嬰兒大搜捕就這樣開始了,程嬰把孩子帶回家后交給妻子照顧,自己去找趙氏的老友大夫?qū)O杵臼(張豐毅飾)求助,商量之下利用其貴族身份把趙武帶出城去,當(dāng)他們趕到程嬰家,發(fā)現(xiàn)妻子在屠岸賈搜查之時為保自己家孩子把趙武交給了屠岸賈,而生性多疑的屠岸賈不信其手中的嬰兒是趙武,正相反,在他眼里程嬰的兒子才是真正的趙武,反倒把真正的趙武放了。而程嬰因獻“趙氏孤兒”被 收為門客。
程嬰在屠岸賈的眼皮低下把趙武養(yǎng)大。并找機會復(fù)仇。