曼蟬聽說姐姐被關，大吵大鬧，要放姐姐出來，被媽媽喝止住。她不甘心，去找肖晃想辦法，兩人決定救方麗出去。齊徹和鈕五陽來上海送貨，在碼頭上被軍警盤查，得知上海都督陳其美造反，成立了討袁奮勇軍，發布討袁宣言，宣布上海獨立。眼看要打仗了，鈕五陽不放心墨琴，來密韻樓找她。老鴇說她被鄭汝成接走了，晚上會去百樂門跳舞。