美羊羊為成為畫家，邀眾小羊做模特作畫。但定格太久的眾羊苦于手腳麻木紛紛避開美羊羊。美羊羊惟有野外寫生，碰上與蛇對峙不敢動的灰太狼，把畫面描了下來。大家趕到美羊羊已經不見了，只落下一幅畫成為了線索……