夜半更深，小順在路上看見龍和地膛腿，一路緊貼跟縱，路上卻發現另有神秘人也在跟縱著龍。小順反過來跟縱神秘人，轉眼間神秘人已不知影。原來，神秘人是貍，她想試探小順的武功，趁機也戲弄小順一番。 小順和貍二人跟著龍和地膛腿，來到一神秘廠房。小順想實時闖入，被貍阻止。貍憑其江湖經驗，認為現場環境殊不尋常，需要特別小心，尤其應先探聽一下敵方的虛實。二人在趴在屋頂，向下觀察﹕門外有守衛、小販老伯、掃地阿婆，屋內見龍、小孩子、女人等人，二人決定回去和眾人商量過后，再行定奪。 小順回到宿舍，和眾人商量如何對付敵方。眾人針對地形和守衛的分布，畫下攻勢圖。小順在貍的提示下，指出廠房門口的小販老伯行為異常，貍道出老人家乃毒砂掌高手，掃地阿婆身懷武功，尾指藏毒，另外廠房內安裝高壓電，著眾人要一一留意，小心應付。小順提議找龍做內應，并說龍絕對信得過，只要救回他的妻兒，他必會棄暗投明。眾人當場仿真作戰計劃，安排各人屆時的岡位和任務，計劃似乎很完美。 邪派隊在球場練習，龍負責守龍門，中途，龍借故口渴，去買飲品解渴，實際上是和貍對應密談。 眾人各就各位，正式展開搶救行動。毒砂掌看穿冰的來意，出招襲擊冰，冰中招跌倒。小順假扮暈倒，也被掃地阿婆看穿。貍和影從天窗沖入，和守衛對打。龍如約定計劃，制服地膛腿，影則負責帶龍的子女走。搶救行動在計劃中順利進行，突然，龍再次倒戈相向，更打傷貍。冰出于私人恩怨，猶疑著沒有對貍伸出援手。龍回復清醒，表明自己曾被催眠。小順帶領眾人退入內室，對方下電閘，眾被困。 龍已受重傷，知悉自己命不久矣，臨危托孤，又懇求眾人原諒。眾人知道事情真相，不但原諒了他，也答應會救出他的妻兒。龍放下心頭大石，同時警告大家要注意會放迷煙的赤煉。冰為沒有及時相救而向貍道歉，并用鐵頭撞開墻，帶領眾人沖出重圍。逃走期間，龍和小順殿后，專責阻擋高手。最后關頭，龍一掌打走小順，一人獨戰眾敵，最后含笑而逝。眾人坐上外籍徒弟來接應的車子，沖出重圍。 豹找赤煉，表面上是多謝她的出手幫忙，實際上是垂涎她的美色，想乘機討便宜。赤煉冷若冰霜，將豹拒于千里之外，豹不得要領，只好離開。 貍因重傷入住醫院，剛巧住在金的隔壁，小順笑說可同時探望二人，其實心情沉重。貍重傷垂死，但仍堅持著說一定要等花弄月回來。適逢公安來查問究竟發生什么事，冰支吾以對，幸得醫生解圍，公安才離去。 貍彌留，用內功勉強支持著。影往機場接弟弟花弄月，二人神色嚴肅地趕往醫院見貍最后一面。貍垂死，但豁達開懷，說很高興看見弄影和弄月兩兄弟，希望他們可以一齊踢足球，更笑說有機會的話一定會下重注，贏個痛快，笑著笑著含笑而終。 嚴看見事情鬧大了，怕小順等會找他報仇，找豹商量如何應付。豹敷衍著說會找人保護他。嚴問豹要錢，豹也只肯給一點點敷衍算數，更說再嫌不夠就拿龍妻和龍兒賣掉填數。打發了嚴，豹再去探望毒砂等人，借故想親近赤煉。適逢炎炎來到，見豹的舉止似對赤煉有非份之想，即醋意大發，暗中數落赤煉，令豹打消歪念。豹和眾人商量應如何才能一舉隡除功夫隊，更詢問有什么方法可以在不知不覺間傷人于無形，眾人說江湖上只得一個人可以做到﹕陰風錐。 菁拿了一封信給豹，告知是虎寄來的。虎在信中說，他已預備回來，并會對付豹。豹盛怒，發泄在菁身上。這時，兒子推門進來，告訴他們自己因在校打架，被踢出校，打架的原因是輸波。豹不但沒有責罵兒子，反而稱贊他做得對，又教兒子如何避免仇家尋仇。菁被豹的教導方式氣結，更埋怨豹平日很少主動關心他們。 眾人失去了贊助，決定回到最初球隊組成的地方再重頭開始。影因為已經答應父親回去幫忙處理公司業務，便叫弄月代替他加入功夫隊，并要求若有機會報仇一定不能忘記他的份兒。小順審查時局，覺是次比賽非比尋常，因為對方是狠辣無比的對手，無論比賽前后，隊員都有機會因此受害，著眾人仔細考慮，也可以選擇打退堂鼓。