茉莉為演員的表演不到位犯愁，導演讓她叫上次有出色表現的NIKE來試鏡，正在這時王波前來找她，按照麗莉的意思想把NIKE接走。王波猜到NIKE可能會在這里，作為交換條件，茉莉趁機詢問王波NIKE的親生父親是誰，王波借口涉及個人隱私沒有回答。茉莉依然像當年一樣嘴上不饒人，刨根問底地打探王波的隱私。她覺得NIKE很可憐，十多年來不知道自己的身世，王波承諾等到他們同學聚會的時候再透露，到時候她就知道事實真相了。

時光推回到學生時代，寒假悄然過去，開學在即。麗莉擔憂仍在學校就讀的人數會越來越少，果然他們到班里一看，人少了很多。同學們都在議論紛紛，陳軍表達了對西四中學解散的擔心，金老師馬上予以了否認。金老師安慰大家說他們班的情況還是最好的，其他班退學的人比這里還要多。多虧上次麗莉弄丟了結業證書，雖然自己在校長那里挨了一頓批評，反倒成了一件好事，讓那些原本退學的家長打消了不讓孩子繼續讀書的念頭。教務處已經下了通知，凡是沒報到的又沒交學費的同學都視為自動退學。

趙磊也沒出現在課堂上，麗莉他們最關心的是趙磊的去向，麗莉苦心追問陳軍無果，在茉莉的嚴厲逼迫下，陳軍只好說出趙磊正在去天津港的路上，趙磊準備趁著他父母去遠方旅游，想從天津轉程去香港見自己的哥哥。麗莉急忙聯系了趙磊的父母，趙磊的父母聞訊后正在轉機返回。麗莉答應趙磊的父母會先替他們攔住趙磊，很多同學不理解麗莉的舉動，趙磊既然想去找自己的哥哥就讓他去，并不知道趙磊的哥哥根本不在香港。茉莉、陳軍、麗莉相約結伴去塘沽攔住趙磊，由王波、張靜為麗莉打掩護，瞞住麗莉的父母。張靜于是喬裝改扮一番，裝做麗莉的樣子，王波假裝把“麗莉”送回家。張靜在麗莉的臥房看到麗莉的相冊，許多美好的瞬間讓她忍不住畫了下來。

茉莉、陳軍、麗莉到達一處旅社，由于沒有身份證不能住店，陳軍讓有身份證的茉莉、麗莉她們去房間睡覺，自己在大廳湊合一宿。茉莉夜里聲稱出來透氣，讓陳軍別誤會，她們在一起聊天，陳軍問起茉莉之前交往的男友，得知對方也沒留電話，陳軍不理解茉莉既然對方不在乎她，為何還想著對方，不過，他表示能理解茉莉的感受，因為他也感同身受，這樣地單相思著茉莉。茉莉還是念念不忘，她吹起那首讓她中意的曲子，同時傷心地哭了起來，雖然口琴吹的不好，但是她仍希望通過這個方式撲捉到對方的氣息和在內心的位置。

茉莉、陳軍、麗莉到站點分頭尋找，趙磊正在等車，他翻出了麗莉送他的手表和那封信。麗莉此時也正好找到了趙磊，她責問趙磊既然答應不離開為何食言，趙磊笑談當時只是答應暫時不離開，然后岔開話題，問起麗莉的奧數比賽的事情。趙磊最后還是要去找哥哥，眼看汽車就要發動，麗莉情急之下只好告訴趙磊實情，原來趙磊的哥哥根本就不在香港，多年前捅傷了他人，當時準備逃往香港，半路上被人舉報，結果被抓獲刑15年，目前仍在監獄服刑。趙磊聽后如雷轟頂，失望與憤怒之余不讓麗莉繼續跟著自己，麗莉一臉的無奈。

麗莉打電話給趙磊父親說明情況，雖然留住了趙磊，但是不得不說出了趙磊哥哥的實情。趙磊夫婦急忙趕回家，見了趙磊之后，雙方相顧無言。