姚奇來到上海，和田英見面，他告訴她，香港方面正在查進李房間里的人，說宋可能會為了推卸責任，出賣田英。 田英說，她的手里有宋的犯罪證據，恐怕宋并不敢動她。 宋來視察學校，模特兒們的排練和蘭浩的設計讓他很滿意。隨他同來的還有金梅子，她已經嫁了一個非洲的鉆石大王。她給模特兒們講課，講述自己的成功經驗，蘭浩聽了很不以為然，余卻說，只要能激起學生們成功的野心，根本不應該有什么道德判斷。兩個人又發生了口角。 高梅子到學校觀察了眾人，她明顯地對杜和徐表現得比別人關注。 宋找到了蔣，想對他過去的行為道歉，并想作一點補償。蔣回首文革往事，痛苦不已，她表示她已經看透了宋的人品，并不想跟他來往。 香港警方把嫌疑定在了田英身上，傳訊她。宋勸她放心，因為他請了最好的律師，還替她作了不在場的證明。田英的驚慌引起的余的懷疑。她對自己的筆記本電腦的過分在意也讓余覺得很奇怪。 杜在麥克的幫助下，乘機制造和蘭親密的假象，余的親眼目睹了他們親熱的景象，幾乎崩潰。