在休伯特的安排下，于堇以飾演舞臺劇《狐步上海》的女一號為幌子，到達上海。卻不巧遭遇昔日情人——話劇導演譚吶，同時譚吶也是這部《狐步上海》的導演，一時舊愛新恨糾纏于兩人之間。而舞劇原女一號白云裳，譚吶現在的女友得知女一號換人，頂掉自己的又是現在愛侶昔年的情人，醋勁大發，大鬧劇場后憤然離去。 于堇與丈夫倪則仁因過去與譚吶的糾葛而慪氣，于堇搬入國際飯店。 唐億民去憲兵隊取情報被風間久彥盯上，彼得去匯中銀行取錢被隱藏其中的日本特務銀狐三號舉報，槍戰中彼得受傷逃入國際飯店于堇房中。由于彼得受傷行動不便，曾經受過訓練的于堇便承擔下與唐億民接頭的任務，喬裝赴會。 夜總會中，于堇成功與唐億民接頭，并巧妙逃過憲兵隊的圍捕。 危急關頭，休伯特的助手小楊出現并救走于堇與唐億民，在確認交易成功后，小楊為策安全，將唐億民滅口，于堇不滿。 休伯特派茱莉跟蹤于堇丈夫倪則仁，發現其倒運鴉片，遂向日本憲兵隊舉報。