靄翠奢香考慮如何速勝，以解前有元軍后有明軍的壓力。奢香派朵尼送信給阿哥，以解君長前有元軍后有明軍之愁。烏撒就怕水西不打，打了就要拖住水西，以讓其中央空虛。巴扎瓦爾彌看烏撒水西不打，決定先援烏撒。那珠撕開了烏撒的防線，宗格調集主力準備大舉壓上，此時烏撒駐守永寧的援軍已到，擊退了水西軍隊。水西出現了最怕的打不上撤不得的局面。馬燁此時來游說靄翠歸明。戰場上，巴扎瓦爾彌的三千騎兵援助了諾哲，意要挑起水西烏撒的更大戰爭，好趁虛借水西之道，阿布防范巴扎瓦爾彌，建議諾哲觀察后再決定是否配合巴扎瓦爾彌騎兵夾擊水西軍隊。靄翠告予奢香欽使來意，奢香講了自己的想法，一切設想都有一個前提就是歸順大明。靄翠覺得有理，只是還要考慮。諾扎沒有出兵，壞了巴扎瓦爾彌的計策，無耐只好破釜沉舟，直逼水西，攻打明軍。此時議事廳上果瓦提出與巴扎瓦爾彌結盟，一同攻打明軍，可就是這時前方戰報，水西軍隊被元梁王軍隊擊潰，元軍已經大舉壓上。靄翠聽到消息，舊病復發，再次暈倒，奢香也知道了靄翠的真實病情。明軍得知水西戰敗，整裝備戰。一場傾盆大雨從天而降，靄翠故去。臨終君長遺命，奢香為水西攝政夫人，奢香一時悲痛難抑，難以授命。巴扎瓦爾彌突襲明軍的計劃受道路之阻，只有先安營。奢香為讓丈夫安土，挑起重擔，召集頭目，組織部隊，拼死抵抗。巴扎瓦爾彌聽說奢香攝政，判斷水西必然歸順大明，這時道路修好，巴扎瓦爾彌決定，即刻攻打水西，以免水西投明。奢香接見欽使馬燁，馬燁勸奢香接受大明冊封，這時，那珠闖進議事廳阻撓奢香攝政。