戲院大秦之聲，劉五偶遇學徒曉梅，見聰慧可愛，心起憐惜，收為干女兒，秋香即以巡撫夫人的姿態出現，介及社會政治之爭，收受禮品，應托辦事。劉五知其所為，大驚，大怒，嚴格限制她的行動。令其一同跟隨西征。 唐新甫發現起義帶給自己的好處最少，又不敢公開與劉五爭斗，便向握有一定財政局之權的吳玉堂挑釁。暗中吩咐手下陳小奇搶占西安地盤。到處收取保護費，劉五避開唐新甫之鋒芒，暗中安排好一切，把矛盾移交給吳玉堂，借口西征帶著秋香、凌云和隊伍，浩浩蕩蕩離開西安，停在周福來山莊休養，遠離西安權利爭奪之地……