戰火中的馬尼拉郊區，董竹君帶著兩個女兒狂奔逃命。途中遭遇菲律賓憲兵，因懷疑其為日本人，差點被殺。留在上海的國英在她同學和戀人胡凱的影響下，傾向進步，積極從事革命工作。然而她對胡凱說自己的母親不屬于勞動人民而大為不滿。幾經輾轉，董竹君母女終于逃回馬尼拉。為了躲透日本人的授捕，母女三人被迫睡在屋頂上。桂華山帶來一個不好的消息，陳清泉因不原與日本人合作，被抓進了監獄。董竹君急忙趕到納卯—陳清泉的家，在征得哦花同意后，帶著藥品、衣物前往監獄探望。 監獄門口，戒備森嚴。董竹君憑借當年在日本學到的日語，終于得以進入監獄。董竹君的到來，令陳清泉備感欣慰。也許他覺得來日無多，因此大膽地向董竹君敞開了心扉。自己最大的遺憾，就是還沒有來得及敞開心扉來愛董竹君。情緣不到頭，寸心灰未休。面對此情此景，董竹君淚如雨下。行刑的時候到了，大雨中，陳清泉面對日本鬼子的槍口，大義凜然，英勇就義。董竹君木然跪下，仰望蒼天，悲痛欲絕。