呂夫人悄悄告訴張良，劉邦已經把虎符交給羽軍了，甘心聽項羽的使喚，想到劉邦的懦弱，呂夫人讓張良好好想辦法，挽回局勢。張良說他們投奔的不是項家而是楚懷王，雖然楚懷王對項羽言聽計從，但也不是沒有可能挽回楚懷王的心意。

韓信聽聞錢小芳要自殺，他驚慌失措地跑過去，看到錢小芳拿著匕首一直哭著要回自己的世代，韓信的心很痛，他告訴錢小芳，她死了自己也不想活了，說著自己便拔出劍鞘。聽到韓信說張良已經勸他與自己一起輔佐劉邦，錢小芳勸韓信快走，這樣就走上正道了。韓信不想未來，也不要大將軍，他只想和錢小芳在一起，錢小芳愿意去那里，自己也愿意跟去。

張良開始給年幼的楚懷王洗腦，他提醒楚懷王可以任宋義為上將軍，項羽為次將軍。楚懷王完全聽信了張良，竟然真的按照張良說的話下了懿旨。項羽聽聞竟然讓宋義封為上將軍，自己竟成了副將軍，回到大帳內，他惱羞成怒要去殺了宋義，范增開始勸阻，如果此時殺了宋義，便是大不敬，就會讓天下諸侯有了聯合起來打壓羽軍的借口。范增暗示項羽，楚懷王以前都是對羽軍畢恭畢敬，惟命是從，但這次卻下了這樣的命令，此時必定有人在背后唆使楚懷王。范增曉之以情，勸項羽冷靜，等滅了秦國，再回來殺宋義，滅楚懷王。范增的話讓項羽聽進了心里，他闖入宋義大帳中，宋義開誠布公，以項羽的軍功，自己瑩瑩之火不敢與日月爭輝。看到宋義一副奴才樣，完全受自己使喚，項羽終于放心了。

韓信聽聞項羽竟與宋義在帳中飲起酒來，他開始有所懷疑，聽聞巨鹿之戰中，宋義建議讓羽軍打頭陣，明明是為了削減羽軍的實力，韓信覺得宋義這個人不簡單。宋義的大帳內，他對項羽百般恭維，句句說得項羽如沐春風，讓項羽完全對他放松了警惕。

惠風和暢，項羽在練長刀，韓信趕過來揭露了宋義的險惡用心。項羽已經完全聽不進去，要把韓信趕回去，韓信看到項羽油鹽不進，為了他的安全，答應自己跟他一起去應戰。錢小芳對韓信放心不下，勸韓信事事小心行事。

巨鹿之戰開始，項羽孤軍奮戰，打了頭鎮，身后的援軍并沒有及時增援，而是做隔岸觀火之態，項羽終于占領了城樓，韓信勸項羽棄城，項羽卻始終相信宋義會來增援，并不聽韓信的勸。

十日過后，羽軍困在城內，遭到周圍上萬人的圍攻，馬上就要彈盡糧絕，韓信勸項羽一人突圍，找到宋義之后再帶援軍趕來營救，項羽舍不得自己的手下，韓信勸他與其全部坐以待斃，不如找來援軍相助尚且還有一線生機。項羽一人突圍出來，來到羽軍麾下，宋義聽到他來了，嚇得酒杯都端不穩了。

項羽當面斥責宋義，自己圍困在宜城，為什么他見死不救。宋義畏畏縮縮地稱自己也是迫不得已。