云與祥發現鳳不停買新衣的原因，鳳不忿被祥指責欠一技之長，便在街上賣起舊衣來，被云發現。波任塵為廠長，泉慘被降職。塵藉詞不懂看英語建議書而向鳳請教，鳳見他上進，一改以往對他的惡劣態度。南洋富商陸恭在舞廳外遇見云，一愕。舞廳駐場歌星珊姐不適，恭要求由云代唱，云一鳴驚人。娜訛稱母病逝，又欺騙波金錢。塵、鳳往捧云場，驚見祥扮猩猩被擲西紅柿籌款，上前替他解圍。鳳喜與祥單獨郊游，鳳向祥表示欣賞他，惜祥卻視她如妹妹，鳳遂以笑掩飾內心傷痛。塵向鳳示愛，被拒。祥替塵送交遺下之文件時遇波，驚悉塵冒認自己的惡行。