程司令決心除奸，讓平樂人準備證詞，欲送劉仙堂上法庭。軍統為挽回面子，堅決要救劉仙堂和二孬。軍統派關隊長來找同學何參謀長。為了軍統的面子，這邊同意讓劉仙堂“逃跑”；為了軍人的面子，那邊同意對劉仙堂等的追殺。意外的是，國軍和游擊隊兩方的追殺都沒能湊效。

何參謀長又來求關隊長了，云鶴鳴要給巧巧送棉衣。越獄的計劃終于送出。在濟遠結婚的當天夜里，巧巧們成功越獄。白挺松卻倒在了掩護戰友的胡同里。與此同時，彩鳳鳴生下了一山的遺腹子，犟強的哭聲宣告了新生命的到來。