1949年秋，鄂西北山區，為了解放大西南，必需打開入川門戶，我人民解放軍奉命向盤踞西北的國民黨軍隊發動總攻，不甘失敗的蔣介石嚴令部隊務必守住鄂北恩西防線，我先頭部隊遭遇了頑敵仇建軍部和反動土匪的的瘋狂阻擊。仇建軍親臨野三關戰場指揮，雙方戰況激烈。

因山勢陡峭解放軍的大炮推進緩慢，野三關的國軍終被拿下。183團團長廖志剛在戰斗結束后找師長報到，師長命183團繼續留任進行剿匪，他清楚土匪的勢力直接威脅到新社會的安全，廖志剛不服氣，但只能服從命令。仇建軍率殘部躲藏起來，胡宗南派崔凱見到仇建軍，崔凱提出讓他暴動，仇建國不明白為何總拿他開刀，他被任命為反共救國軍司令，崔凱要留下當副官，仇建軍經不住崔凱的勸誘和煽動，集結了藏匿在五峰縣一帶的國民黨殘余勢力及湘鄂邊界的近十個縣的土匪山霸，組織反共救國軍，制造了震驚湘鄂西的反革命土匪暴亂，企圖以此來策應蔣介石的反共救國計劃。

仇建軍回到老家，土改積極份子都被抓住后慘遭殺害，五峰鄉政府被攻擊。南下工作團醫生何淑宜被捕，她眼看同事被殺害卻無能為力，廖志剛奉命趕往五峰鄉政府，突如而來的攻擊讓仇建軍措手不及，仇建軍匆忙從密道逃走，何淑宜獲救，事后何淑宜要救留在183團當醫生。廖一民奉命潛伏大陸負責執行飛鳥行動，國民黨上下都知道廖一民是記憶天才，上峰命他在一天內背下飛鳥行動的全部密碼，以防出現意外。

毛人鳳命人喚醒想思豆，并起用罌粟和變色龍，以配合廖一民的行動。仇建軍收到電報后命人去接特派員廖一民，空投地點在楊飛虎的地盤。解放軍監測站發現上空有不明飛機，廖志剛判斷是從臺灣飛來，全團進入一級戰備狀態。單一和是國民黨特務，代號相思豆，他藏匿在凌云寨，飛機失事后在獅子峰落地墜毀后起火，凌云寨寨主楊飛虎帶人在第一時間趕到，飛機里發現死人。

楊飛虎帶人把飛機上的東西都拿走，廖志剛在高處看到。仇建軍派崔副官去找秘密文件，他們看到凌云寨的人已經提前到達。尚有一口氣的廖一民被楊飛虎發現，他們要抬走時遭到崔副官等人襲擊，楊飛虎匆忙帶人撤退，崔副官拿到黑箱子時被廖建軍看到，發現共軍部隊后命人分頭撤退。廖志剛在途中攔住崔副官等人，崔副官自稱是山民，劉烈偉堅持要放過他們，還提醒廖志鍘注意政策。項少軍在高處看到崔副官等人離開，他開槍示警后崔副官等人反抗，廖志剛命人開火，崔副官在逃命時丟掉了背簍里的黑箱子，箱子被廖志剛拿到。