日軍與八路軍展開激烈槍戰，槍炮聲不絕于耳，震天動地。

趙營長在戰斗中負了重傷，奄奄一息。劉傳說扶住趙營長，悲痛欲絕。趙營長叮囑劉傳說以后要是有了孩子，就取他的名字，繼承他保家衛國未了的遺志。

殘酷的戰爭奪去許多士兵的性命，跟隨王天鴿多年的鐵蛋被子彈擊中，口吐鮮血命將不保。鐵蛋不肯拖累隊伍，舉槍對準自己的腦門，逼走了王天鴿一行人。

戰斗結束，坂田清掃戰場，抬腿踩到鐵蛋身上的傷口，逼迫鐵蛋說出八路軍的下落。鐵蛋用盡全力拉燃手雷，欲與坂田同歸于盡。

花牡丹見勢不妙，抬腿踢走了坂田，隨手拉過身邊的通訊兵往鐵蛋身上推去。

通訊兵倒在鐵蛋身上，與鐵蛋一起被手雷炸得身首異處。花牡丹神色凝重，被鐵蛋不畏生死的愛國氣節打動。

八路軍撤退之時遺落一個嬰兒，坂田讓花牡丹抱著嬰兒與八路軍談判。

劉傳說與王天鴿與花牡丹見面，勸說花牡丹歸還嬰孩，花牡丹一直以來對王天鴿充滿敵意，要求王天鴿承認勾引劉傳說。

王天鴿為了要回嬰孩，同意向花牡丹下跪認錯，劉傳說拉住王天鴿，對花牡丹助紂為虐深惡痛絕，聲稱以后如有機會，會把花牡丹的名字寫進鋤奸名單里面。

兩個八路軍往院子里面扔擲煙霧彈，四周立時升起濃濃煙霧，王天鴿與劉傳說趁機奪走嬰孩逃之夭夭，坂田找到花牡丹的時候，王天鴿與劉傳說早已逃得不見蹤影。

于長貴發現草上飛企圖臨陣逃走，于是帶領手下人包圍草上飛為首的小分隊，坂田趕了過來，得知于長貴攜帶的槍支全部卡殼，意識到有人對槍械做了手腳。

花牡丹與草上飛返回住處，草上飛對花牡丹一往深情，花牡丹心知自己始終獲取不了劉傳說的好感，于是決定與草上飛相愛。

日軍軍火庫的子彈被人事先調換，取而代之的是一批老舊的子彈，坂田在龐翻譯的哄騙下，認為是于長貴調換了日軍的子彈。