關威一幫人端著槍與櫻木的人對峙，傳文一把奪過櫻木的研究數據，他做狀要撕毀。櫻木嚇壞了，他哀求傳文不要輕舉妄動。這時山田走進來，櫻木請求他幫自己保全資料，山田答應了，他讓櫻木先行離開。

櫻木走后，山田得意地告訴關威，這種試驗數據毀即便毀了，大不了多費些時間重新研究，所以關威他們這次算輸了。山田得意這一次穩操勝券。

就在這時屋外有人開槍打中了山田胳膊，關威士氣大振，他知道有幫手來了。果然蘇隊長帶著武工隊趕來營救他們。關威等人迅速加入蘇隊長和日軍的戰斗。但敵眾我寡武工隊漸漸吃力，這時羅中海突然帶人趕來增援，武工隊邊打邊撤。

誰知這時松下惠帶兵趕來，她正好看到正在撤退的蘇隊長，松下惠開槍打中了蘇隊長胸口，蘇隊長受傷跌坐在地。這時花芙蓉也趕了過來，武工隊幾股力量匯合，關威背著受傷的蘇隊長躲進日軍的倉庫。

此時日軍包圍了倉庫，關威等人知道此番只能坐以待斃了。這時冷傲雪和小雅挾持了櫻木趕到，冷傲雪是遇到小雅才得知關威在此，她們在趕來的路上意外抓獲了櫻木，所以才挾持櫻木過來。

山田投鼠忌器不敢輕舉妄動，只好眼睜睜地看著關威等人挾持櫻木離開，史勇在逃離的途中殺了櫻木。山田隨后趕到看到櫻木尸體氣急敗壞。

眾人在逃到山林后，蘇隊長氣息微弱地讓關威把自己放下來。蘇隊長稱他快不行了，他虛弱不堪地告訴關威讓他把自己的旗幟接過去。蘇隊長一手拉著趙猛的手，一手拉著關威的手，他把關威的手遞進趙猛手里語重心長地囑咐趙猛，好好幫助關威，以后關威就是武工隊代理隊長。

蘇隊長赫然長辭，眾人悲痛欲絕。關威在那一刻終于認識到蘇隊長心中的大義，認識他博大胸懷里裝著千千萬萬的勞苦大眾。關威感到自身的渺小，那一刻他迅速成長。

關威拿著從櫻木那里拿回來的資料問傳文這究竟是些什么東西，傳文稱這都是些害人的東西，與其留著讓日軍惦記不如直接撕毀。傳文撕毀了資料。關威問一旁沉默不語的漢奸泥鰍今后有什么打算，泥鰍稱自己厭倦了打打殺殺的生活，他說想遠離新城過安穩的日子。關威放走了泥鰍。

關威正式接手武工隊，他鼓舞大家繼承蘇隊長遺志。史勇聽了這話憤然離隊。次日一早史勇背著行李準備離開，在稍稍猶豫后史勇還是告知了關威一聲。史勇不滿關威不和大家商量加入武工隊，他說道不同不相為謀。關威卻勸他留下來，他說只有他懂軍事訓練，他希望史勇能留下來幫忙訓練隊伍。史勇猶豫后決定留下來。

泥鰍背著行李匆匆趕路，結果被陳大拿攔住。泥鰍謊稱自己是逃出來的，陳大拿不信，他把泥鰍帶到山田面前。泥鰍不愿出賣武工隊，山田掏出了槍。泥鰍嚇壞了，他不得已把自己在武工隊看到的一切告訴了山田。山田雖覺櫻木資料被毀無比遺憾，但萬幸的是關威看過資料。山田了解關威有過目不忘的本事，他稍感欣慰。

趙猛和關威等人把日軍殘害中國百姓的照片攤在桌子上，眾人看后無不怒罵日軍的殘暴。趙猛稱他了解到，一個美國牧師因為沒有及時撤離被迫困在日軍軍營，平日替日軍看病。最近美國方面要接他回國，他們只有通過這個牧師才有可能把照片發表在國際媒體上，讓日軍暴行公諸于世。

關威主動請纓進城找牧師，趙猛冷冷地稱他們一幫散兵游勇最好還是留下來訓練，這件事由武工隊去做。關威不服，他拿出武工隊代理隊長的身份壓人，趙猛憤憤地把這個任務交給他。

關威帶著傳文等人進了城，很快他們利用關系聯系到美國牧師，美國牧師非常樂意相助。

趙猛帶關威的小分隊住進武工隊的臨時駐所，方便他們在城里開展工作。小分隊的人打量寒酸破舊的房屋嫌棄之情溢于言表，他們的反應趙猛盡收眼底。