日軍的接連敗落，讓山本大佐方寸大亂，他決定在第二天傾巢出動，全方位包抄雀山城。而此時，宋鵬程正陷入無盡的擔憂中，百合始終鼓勵和支持著他。

第二天一早，日軍就發動了猛烈的進攻。王和尚在陣地陣亡，宋鵬程決定親自到前線指揮作戰，百合要求同去，她堅信，醫治傷員也是一種戰斗。

此時，團部已經彈盡糧絕，宋鵬程終于說出了實情，其實總部并沒有援兵，他只是不想動搖軍心，編造了一個善意的謊言。但在這樣的時刻，他必須把真相告訴大家，戰士們紛紛表示，即使沒有援兵，也要用拳頭捍衛自己的國家。

此時，慕容秋和嚴副官也趕到前線，用刺刀與鬼子們搏斗。對于嚴副官來說，他終于能夠上戰場與敵人當打對面地較量了，這一次他用自己的生命換取了敵人的數條性命，即使他血流如注，他死前的眼神依舊是堅定的。

就在這危急關頭，國軍總部派來的援兵趕到了前線，山本被國軍援兵包圍，最終切腹自盡。

這一仗，損失慘重，傷員遍地，百合專注著為傷員包扎，絲毫沒有感覺到身后一個小鬼子掙扎著用槍對準了她。增援部隊的參謀長秦凡達將百合擁入懷中迅速躲過了敵人的子彈。

秦凡達按照上級的命令，將幫助雀山城團部轉移，他同時還提醒宋鵬程，國軍與新四軍終究是兩個陣營，要與新四軍劃清界限，止于雀山，各走各路。

宋鵬程詢問百合的意見，百合表示愿意服從秦參謀的安排，但宋鵬程堅持要求新四軍跟著轉移到師部。新四軍內部對此事也是意見不一，百合決定先轉移到國軍師部，治好小饅頭的病，再與大部隊重新聯系匯合地點。

沒想到新四軍剛剛轉移到師部，小饅頭的病情就迅速地惡化，此時國軍方面也有一名病人急需手術，在百合的一再哀求下，雖然國軍醫院先給小饅頭進行了手術，但還是沒能挽回他的生命。

而此時，善良的百合正在幫助急救另一名軍官，因為沒有及時手術，軍官也沒有被救活。百合心中充滿了內疚，她的感情用事一下子耽誤了兩條生命。

秦參謀命令慕容秋監視新四軍部隊，記錄他們的一舉一動。此時，醫療隊收到了新四軍總部的電文，要他們就地編入國軍部隊。