美蘭借題發揮大訴委屈，并挑明了鳳向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾盡快釋放楊云升和宗耀、賽妃。 朱文曾提審楊云升，借機探詢美蘭與楊云升的關系，楊云升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑慮，朱文曾卻讓楊云升暗中監視井田的動向。 周先生身為共覺北平地工，也在通過云升了解井田的動向。 朱文曾探聽到了日軍要進北平的消息，通知美蘭準備逃往南京。 美蘭、宗耀、賽妃共同來到楊家班，與楊云升等眾人告別，雙方彼此都戀戀不舍，大家最終還是揮淚告別。 朱文曾設計將宗耀調回身邊，并聲稱已派人將賽妃接到機場，就這樣在美蘭和宗耀全然不知的情況下，朱文曾帶領全家逃離了北平，卻把賽妃一個人孤零零的扔在了那所新婚的院中。 含淚惜別楊家班的賽妃滿以為美好的婚姻可以撫慰她那顆飄忽不定的心，然而，她哪里知道門弟尊貴位高權重的朱文曾怎么能容下一個戲子做他的兒媳呢，她如同一片離開母體的落葉，飄入陌生的院落，留給她的只有苦苦的等待。 七七事變暴發，日本軍隊耀武揚威的開進了北平城，鳳向仁、彪爺、二狗子等急不可耐的到城門口迎接日軍進城，全體楊家班也夾裹在京城的百姓之中，冷眼觀看著日軍的坦克車碾過古老的街道，王探長失落的站在人群中，而井田卻一身戎裝，頻頻的向進城的日軍行禮，一時間陰云籠罩在每一個有良知的中國人心頭。