1995年春天，尹正婉，金仙美，智賢三個好朋友同時考上了大學，開學前三個人去了美發廳好好收拾了一番，這個時候的她們有很多快樂和激動的心情。2002年夏天，尹正婉和智賢都結了婚，又有了寶寶，過著幸福的生活，金仙美也開了自己的工作室，29歲的她們對未來充滿期待。但是39歲的她們又會是一個什么樣子呢?

尹正婉和老公俊模離婚，工作不順，為了生活做著各種各樣的工作。尹正婉正在接待室等著公司的社長，希望自己的劇本能夠得到社長的賞識。社長色迷迷的告訴尹正婉他的工作小組正在等著他們，尹正婉跟著社長去了他的工作室，沒想到，社長所說的工作室竟然是酒店的套房。尹正婉沒想那么多跟著社長進了屋，剛進屋社長就提出讓尹正婉出賣自己的身體來換得他的投資，尹正婉非常生氣準備離開，但是社長不依不饒想要非禮她，尹正婉用頭使勁頂了社長一下，逃出了酒店。

金仙美已經成為著名的設計師，她和她的男朋友正在酒店看她的專訪，正在兩人甜蜜的時候金仙美的電話響了，金仙美看了電話一眼電話露出不自然的神色，隨后來到洗手間接聽，原來是另外一個男人打來的，這個男人是公司的職員名叫潤石，潤石告訴金仙美他現在就在酒店的房門口，金仙美聽后很生氣，于是出去對他說了很多難聽的話并且讓他馬上離開，潤石傷心地蹲在酒店門口流淚。

尹正婉回到超級市場打工，正好她的兒子給她打電話，她告訴兒子她在開會，有什么事回家說。不巧的是被經理看到，經理訓了尹正婉一頓，告訴她以后上班的時候不許接電話，尹正婉表示以后不會再這樣了。金仙美回到工作室，把潤石叫進了辦公室，金仙美告訴他以后不要再纏著她，他們已經結束了。潤石聽后非常的傷心。

尹正婉回到家聽到她媽媽說俊模在跟她離婚后非常順，不僅當了教授還買了車，說到這尹正婉的兒子打來電話告訴她現在下樓，尹正婉來到樓下跟俊模寒暄了幾句，俊模告訴她過幾天是他媽媽生日，希他望兒子也能去參加奶奶的生日宴，尹正婉表示沒問題。尹正婉的媽媽在窗口看到了前女婿現在生活的風生水起，于是埋怨自己的女兒為什么要離婚。

金仙美和尹正婉來到智賢的家，金仙美發現智賢家里的裝修有變化，于是就問智英，一聽仙美這么說尹正婉也發現家里和以往是有些不同，智英說想家里明亮些所以就換了裝修，尹正婉看到仙美的臉色不好，于是就埋怨智英為什么裝修不找仙美，智英說了一些仙美不愛聽的話，氣的仙美穿上衣服轉身離開了。尹正婉追出去勸仙美不要生氣，說智賢也是為了她好。金仙美說自己有事準備離開，尹正婉拉住仙美想向仙美借五百萬，但是仙美卻說盆友之間拿錢做交易不是很好，尹正婉表示等她找到工作以后錢馬上就會還給她的，不會騙她的，但是金仙美卻說她不是不相信尹正婉而是不相信錢，于是給尹正婉留下50萬然后開車離開了。

尹正婉的媽媽希望她能和前夫復合，想讓她在婆婆的生日宴上好好表現表現，于是尹正婉在生日宴當天打扮漂漂亮亮，買了鮮花帶著兒子到了飯店，進了包間俊模的家人都露出很不友善的表情，但是尹正婉還是微笑的祝婆婆生日快樂，就在這時俊模帶著一位年輕女子進來，俊模沒想到會碰到尹正婉于是露出尷尬的神情，尹正婉匆忙的離開，在大廳不小心撞到了一位男子。

智賢的女兒世拉從國外回來，智賢和老公還有兒子一起去機場接世拉，但是世拉卻一點兒也不高興。尹正婉來到一家公司推銷自己的新作品，沒想到公司的社長竟然是在酒店大廳撞到的男子。這位男子名叫安道嚴，他很欣賞尹正婉的作品，他還告訴尹正婉公司正在找一位作家與吳京書導演一起合作拍一部電影。尹正婉聽到這個消息欣喜若狂。

智賢和老公把孩子們送到智賢的婆婆家，因為公司還有事情所以智賢的老公先離開了，留下智賢和還孩子們。智賢和婆婆來到廚房，婆婆給智賢安排了好多家務做，并用難聽的話羞辱智賢。

智賢和老公參加酒會，沒想到智賢會遇到前男友安道嚴，于是智英失魂落魄的離開了。

金仙美在游泳館碰巧遇到了自己的男朋友，于是金仙美想給他個驚喜，于是就躲到了他的旁邊。恰巧讓金仙美聽到了男朋友和別人正在談論自己，金仙美的男朋友在談話中句句都帶有嘲諷之意，金仙美傷心的哭了起來。安道嚴帶尹正婉來酒店見吳導演，尹正婉因為有過一次不好的經歷，所以誤以為安道嚴也想讓自己用身體來換投資，于是尹正婉說了許多難聽的話，沒想到讓吳導演聽到了。

金仙美打電話約尹正婉喝酒，兩人在一起相互傾訴心中痛苦。兩個人喝多了從酒吧出來，金仙美回到工作室發現潤石還在加班，于是她趴在潤石的懷里哭了起來。尹正婉喝多了竟把導演的車當成了出租，上車就睡著了，于是導演打電話給俊模，俊模把尹正婉背回了家。

智賢和女兒的關系依舊還是那么緊張。尹正婉在超級市場做兼職被她媽媽和兒子發現。智賢和老公來到她的爸爸家吃飯，席間智賢爸爸喝多了對女兒和女婿一個勁說抱歉，于是她爸爸被哥哥拉走。

深夜三個女人都各自在想著自己過去那段枯骨銘心的愛情!