顧業成（吳秀波飾）為了避免與日本人做事，不得不離開上海。劉恭正（段奕宏飾）拜托他替阿雪在蔣先生處謀個事做。李樂為帶著日本兵強占了顧業成的d場。咸魚翻身的李樂為在d場甚為猖狂，他要與劉恭正賭一把。森口義雄請劉恭正吃飯談合作事宜，他與劉恭正一同邀請請潘月明，已經骨折的潘月明在現場翻桌子時跌斷。赫爾曼（曹操飾）等人被關到江灣監獄里，日本人當場傷害了羅尼。1945年8月15日，日本正式宣布投降。顧業成回到上海，本來安排的歡迎會被取消，使顧業成心里很難受。達鵬（張亮飾）回來了，令如冰（左小青飾）和劉恭正非常高興。劉恭正希望達鵬繼承劉家的產業。抗戰結束后，國民黨政府向共產黨解放區發動進攻，挑起了內戰。