日本針對(duì)濱州的攻擊正式開始，枝子來到曹家將老侯和曹母殺掉，之后就帶走了祝明悅和孩子。高田直接把祝明悅和孩子交給祝紹軒，希望通過他來勸降曹默飛。

戰(zhàn)爭形式嚴(yán)峻，在濱州城邊緣便展開了非常激烈的戰(zhàn)斗，盡管慘烈，但曹默飛和江毓忱依舊并肩作戰(zhàn)在一線。

祝邵軒此時(shí)此刻終于看清了日本人的真面目，若是自己再與之合作那就是一個(gè)不折不扣的漢奸，此時(shí)的他開始懺悔，認(rèn)為自己沒能做好祝明悅母親臨走時(shí)的囑托，不是個(gè)好父親，更不配做一個(gè)中國人。之后便打開了辦公室的密道，最后抱了抱外孫便派龐海帶著女兒外孫一同從密道離開。

遠(yuǎn)在一線的曹默飛得到消息，自己的妻兒被高田綁架，雖然心中難受焦急，但是依舊下達(dá)命令堅(jiān)持抵抗，決不能因?yàn)樽约旱钠迌憾谜麄€(gè)濱州城的老百姓于不顧。蟠桃主動(dòng)提出帶人去營救。

當(dāng)蟠桃等人趕到后，發(fā)現(xiàn)祝紹軒已經(jīng)被殺害，龐海祝明悅等人在街上被日本人抓住，為了不讓丈夫被日本人所牽制，祝明悅選擇與枝子同歸于盡，臨死之前將孩子托付給潘桃照顧。然而，在日本人的圍追堵截之下她還是沒能把孩子帶走。

許昆與高田暗自勾結(jié)，撤除了向正民等人安排的防線，事情完成之后，高田將其殺害。日本人通過許昆開啟的防線通道而攻進(jìn)了濱州城，江毓忱帶人前去阻抗，戰(zhàn)爭激烈。高田帶著曹默飛的兒子前來威脅江毓忱，要么讓曹默飛放棄抵抗，要么交出江學(xué)貴藏匿軍火的地點(diǎn)。

江毓忱選擇用軍火埋藏地點(diǎn)與日本人做交換，交換之前將手榴彈綁在身上，與蟠桃告別之后便拿著地圖走向高田。待蟠桃?guī)е⒆悠桨搽x開，他便當(dāng)著高田的面拉響了捆在身上的手雷，與日本人同歸于盡。

在眾人的提前安排之下，濱州城的百姓成功撤離，向正民立志與整個(gè)濱州城共存亡。在秘書的安排之下，他筆直的坐在了一處簡陋房屋之中，并在四周埋好了炸藥。當(dāng)日本軍隊(duì)一隊(duì)人馬將兩人包圍起來之后，向正民便果斷拉響炸藥，同樣選擇與日本人同歸于盡。

經(jīng)過一夜一日的戰(zhàn)斗，濱州城淪陷，蟠桃抱著孩子搜索好久才發(fā)現(xiàn)了躺在地上被炸昏的曹默飛。她將江毓忱等人全部犧牲的事情告知，失去了眾多親友的曹默飛悲痛萬分，他決心要與丁劍平一起聯(lián)絡(luò)反日部隊(duì)，在青山綠水之間與日本人干到底。江毓忱在臨死之前也委托蟠桃把全部軍火都捐給抗日聯(lián)軍。

蟠桃接受組織上的命令，準(zhǔn)備去北平接受新任務(wù)，因?yàn)椴芄谟钐。运邮芰瞬苣w的委托，將其一同帶去北平撫養(yǎng)，她會(huì)把曹冠宇當(dāng)做親生孩子來養(yǎng)育。兩人在郊外告別，曹默飛毅然決然的跟著抗日部隊(duì)走向了未知的未來。而蟠桃則抱著孩子看著他遠(yuǎn)去的背影，盡管前途未卜，但生死不論，總有一日，侵略者會(huì)被趕走。