潘大為得知下午潘朵啦他要穿比基尼比賽，他心急如焚，牛公正還在一旁添油加醋，潘大為當場提出反對，苦苦懇求牛公正幫忙阻止潘朵啦，牛公正讓他以個人名義退賽即可。賽前碰頭會上，牛公正向評委們公開了他和潘朵啦的關系，懇請大家不要給潘朵啦打高分，可評委們都是秉公打分，潘朵啦是實至名歸，牛公正大力推薦可馨，評委們議論紛紛。

潘大為闖進會議室，公開宣布潘朵啦退賽，評委們紛紛反對，勸他不要影響潘多拉的前途，可潘大為心意已決，牛公正也在一旁幫忙勸說，可評委堅持讓潘朵啦本人決定，潘大為沒有權利越俎代庖，其他評委強行把潘大為請出去，牛公正暗示潘大為要求不夠強烈，潘大為大聲譴責評委們不負責任，他堅決不許潘朵啦穿比基尼在臺上走來走去，強烈呼吁潘朵啦退賽。

楊清和楊玉對潘朵啦指到潘朵啦走秀，高欣怡看完出來看到潘大為在大廳里唉聲嘆氣，就忍不住夸潘朵啦體型完美，潘大為看到其他選手穿著比基尼出來，他立刻大聲驚呼，二話沒說就去阻止潘朵啦，還給她披上自己的外套，記者圍過來要采訪潘朵啦，潘大為拼命阻止，可他人單力薄，潘朵啦被記者圍在當中，潘大為急火攻心當場暈倒。

潘朵啦，楊清，楊玉和高欣怡趕忙把潘大為送到醫院搶救，楊玉打電話通知張翠蘭，潘朵啦急得大哭不止，醫生給潘大為做了全面檢查，他各項指標都正常，就是昏迷不醒，高欣怡趕忙帶著潘朵啦去辦理住院手續，潘大為為了阻止潘朵啦參賽，他故意裝昏迷，當看到醫護人員拿來一大管急救藥，他立刻起身承認自己是假裝的，楊清氣得咬牙切齒。

與此同時，模特大賽的決賽閉幕，可馨獲得冠軍，牛公正親自為她頒獎。楊清狠狠數落潘大為，潘大為苦苦懇求她把這事瞞著潘朵啦，潘朵啦辦完手續回來，看到潘大為已經醒了過來，他連連向潘朵啦賠禮道歉，謊稱自己在夢里見到楊冰了，楊冰讓潘朵啦好好考大學，潘朵啦發誓好好學習爭取考一個好成績，楊清被潘大為拙劣的表演搞得哭笑不得。

潘大為出院以后向楊清表示感謝，楊清譴責他不該扼殺潘朵啦的夢想，可潘大為就想讓潘朵啦按部就班考大學找工作，不想她進入復雜的圈子，楊清和他據理力爭，兩個人一言不合就吵得不可開交，楊清只想潘朵啦開開心心生活，不想讓她活在潘大為的重壓之下，潘大為堅決反對，他口口聲聲稱這一切都是為了潘朵啦，答應高考以后給潘朵啦自由。

楊清去接潘朵啦放學，潘大為堅持要和她一起去，潘大為一見面逼潘朵啦拿出期中考試成績，潘朵啦好幾科成績都不及格，潘大為決定請家教補習，潘朵啦擔心價格太貴，楊清主動提出出資請家教。杰克很快查清楚高欣怡，王金山和楊清的關系，斯蒂溫看完資料以后，就讓杰克約王金山見面。

潘大為謊稱潘朵啦上晚自習，還打包了飯菜給潘朵啦和楊清送過去，潘大為成功騙過張翠蘭，然后偷偷摸摸上樓，小區保安看他鬼鬼祟祟，把他當場偷女人內衣的變態色狼，潘大為連連解釋，趕忙拎著飯盒上樓。王金山如約來見斯蒂溫，看到客廳里放著一輛哈雷摩托車，他對這輛車贊不絕口，斯蒂溫反復強調這輛車承載了他太多難忘的回憶，讓王金山介紹一下他和高欣怡公司的運營情況，王金山對他的公司自吹自擂，極力貶低高欣怡的服裝公司，斯蒂溫打聽楊清的事，王金山透露了楊清回國找孩子的細節。

潘大為躡手躡腳給潘大為和潘朵啦送飯，楊清已經做好了牛排，還邀請潘大為一起品嘗，楊清和潘朵啦約好了用英語對話，潘大為一句也聽不懂。斯蒂溫打聽出楊清和潘大為的關系，王金山以為斯蒂溫找他簽約，沒想到卻不停地打聽楊清的情況，斯蒂溫承認和楊清有過刻骨銘心的回憶，王金山答應幫忙撮合，斯蒂溫借口有事把他打發走了。

楊潔被母親逼婚，她急得一籌莫展，韓澤答應帶她和張翠蘭去看房子看車。王金山擅自接走高博倫，特意給他請來家教，可高博倫竟然睡著了，王金山氣得大發雷霆，對他拳打腳踢，讓老師繼續給高博倫上課。就在這時，高欣怡來接高博倫，高博倫像看到大救星一樣，趕忙上樓收拾行李，王金山趁機提出要和高欣怡復婚，高欣怡斷然拒絕，王金山威脅要讓高欣怡的公司倒閉，高欣怡卻滿不在乎，高博倫收拾好書包，就和高欣怡走了。

楊清，潘大為和潘朵啦一起看英文原聲恐怖片，潘大為嚇得大呼小叫，把潘朵啦嚇得驚慌失措，可楊清卻無動于衷。