周童林接到守城士兵的報告，得知四個城門都發(fā)現(xiàn)了炮臺山土匪，他以為被包圍了，立刻向趙思武匯報，趙思武看出趙思文是想和他打心理戰(zhàn)，知道他不會強攻，只是虛張聲勢而已。趙思文下令明天繼續(xù)圍而不攻，還讓兄弟們向城樓的士兵喊話，讓他們交出趙思武，就能保平安。

趙思武擔(dān)心軍心不穩(wěn)，就讓周童林把買軍火僅剩的5000兩銀子發(fā)給下面的官兵，務(wù)必守住城門。趙思文見時機成熟，就派金輝帶領(lǐng)炮臺山的兄弟攻打東門，藏獒帶領(lǐng)平頭山的兄弟攻打南門，顧紅和白寶山帶領(lǐng)獨立營分別攻打西門和北門，特別提出只可以遠(yuǎn)攻，不可以近戰(zhàn)，明天早上七點開始，東西兩個城門先開始進攻，一個小時以后，南北兩個城門再進攻，東西城門就停止，如此交替進行，直到天黑為止，必須保證兄弟們沒有任何傷亡，否則就追究帶兵者的責(zé)任。

鳳池的守城士兵被趙思文的打法搞懵了，不知道他們是佯攻還是進攻，周童林擔(dān)心時間長了士兵們會被折騰煩了。趙思武下令各城門只留下三分之力的兵力，其他人到城中心待命，只要他們不發(fā)起總攻，就不許調(diào)動主力部隊。趙思文決定明天改變戰(zhàn)斗部署，讓東西兩部繼續(xù)佯攻，八點開始對南門發(fā)起總攻，只要城里的主力部隊前來迎戰(zhàn)，東西兩個城門官兵迅速集結(jié)，酒店開始強攻西門。

周童林剛把主力部隊調(diào)到南門，西門就遭到強攻，因為西門兵力不足，眼看就要被攻破，周童林立刻向趙思武報告戰(zhàn)況，建議先放棄鳳池，趙思武堅決不當(dāng)逃兵，可又擔(dān)心軍心渙散，會被消滅殆盡，趙思武硬著頭皮下令撤出鳳池。

趙思文早就料到趙思武會棄城逃跑，他做了周密部署，讓各部利用長城外叢山密林的有利地形，給遼西軍迎頭痛擊，最后，趙思文懇求顧紅和白寶山等人先不要殺趙思武，等他們兄弟見最后一面。大山菜勸趙思文暫時回避，千萬不能對趙思武心慈手軟，趙思文知道趙思武變了，可還是想見他一面。

趙思武帶領(lǐng)遼西軍撤出鳳池，遭到猛烈打擊，他們且戰(zhàn)且退，趙思武看著士兵們一個一個在身邊倒下，他很痛心，想一死了之，周童林拼命阻攔，苦苦規(guī)勸他，舍命掩護他撤出來，趙思武帶著殘兵敗將來到唐珍妮的墳前，開始反思自己的所作所為，就是死也不想被人踩在腳下，周童林覺得他野心太大，已經(jīng)超出了自己的承受。

士兵們?nèi)诵幕袒蹋腚x開趙思武，趙思武拔槍相向，答應(yīng)給他們錢，趙思武帶領(lǐng)士兵們來到趙家老宅，讓他們看上什么隨便拿，趙思禪和梁碧坤百般阻攔，趙思武已經(jīng)窮兇極惡，口口聲聲稱這些東西都是他掙來的。士兵們沖進老宅哄搶一空，周童林覺得趙思武付出的代價太大，可他想利用這些士兵東山再起，否則就再無機會。趙思文想帶兄弟們先進城，反復(fù)提醒他們能不能擾民。趙思文把兄弟們安置在大帥府，他再次來到大帥府，心里百感交集。

趙思禪和梁碧坤一無所有，錢老板帶人把他們倆趕走，把老宅搶了回來。趙思武一覺醒來，發(fā)現(xiàn)士兵們?nèi)慷继幼吡耍F(xiàn)在只剩下周童林一個人，趙思武頓時心灰意冷，讓周童林盡快離開，周童林以死明志，還鼓勵趙思武不要認(rèn)輸，趙思武不想連累他，趁其不備把他打暈。

趙思文來到老白的住處，看到這里一片狼藉，不由地想起他跟著老白入黨宣誓的場景，心里百感交集。趙思禪和梁碧坤走投無路，又被人追債，他們好不容易逃出來，躲在一間破廟，突然看到趙思武醉醺醺趕來，梁碧坤想把趙思武賣給日本人換錢，趙思禪拼命阻攔，梁碧坤根本不聽，趙思禪狠狠打她一耳光，梁碧坤站立不穩(wěn)，跌落懸崖，當(dāng)場氣絕身亡。

趙思武每天渾渾噩噩，醉生夢死，他再次來到唐珍妮的墳前，周童林隨后趕來，狠狠教訓(xùn)了他一頓，勸他不要忘了自己的初心，拿起槍打鬼子，趙思武被他罵醒，兩個人一起來投奔高橋喜。高橋喜聽說趙思文占領(lǐng)了鳳池，把趙思武趕走了，擔(dān)心趙思文下一步會進攻龍口，他剛想讓宏田光派人盯緊趙思文的一舉一動，趙思武就主動來投奔，高橋喜當(dāng)場任命趙思武為警察局局長，周童林為副局長，兩個人各取所需一拍即合。

周童林覺得此事不簡單，可趙思武已經(jīng)想不了太多，想找一個落腳之地再說，趙思武正式走馬上任，高局長把警察局的名單交給他，提醒他小心高橋喜。趙思文覺得現(xiàn)在攻打龍口時機還不成熟，兄弟們還要加強訓(xùn)練，他任命白寶山為遼西軍軍需處處長，讓顧紅任遼西軍一營營長，管轄原來獨立營的士兵，藏獒為遼西軍第二營營長，統(tǒng)領(lǐng)平頭山的兄弟們，金錘原以為趙思文會讓他做三營營長，負(fù)責(zé)炮臺山的兄弟們，沒想到他讓白寶山兼任三營營長，金錘賭氣收拾行李要走。

趙思文聞訊趕來，答應(yīng)遲早會讓他當(dāng)三營營長，只是現(xiàn)在還不是時候，金錘覺得丟臉，氣得直哭。就在這時，趙思文聽說趙思禪和梁碧坤出事了，他趕忙帶大山菜回趙家老宅，發(fā)現(xiàn)家里被搶空，趙思文拿上父親的牌位，從錢老板口中得知趙思武帶人把家搶空了。