匈奴營中，李陵碰到出使西域被俘的張騫和對自己以示愛慕之情的匈奴公主，李陵陷于異邦，思念秋嬋，也思念漢武帝，十分痛苦。匈奴公主愛慕李陵，愿許終身。但李陵只能敬而遠之。灌夫聽信謠言，奏報漢武帝，說是李陵已經降敵。漢武帝震怒，下旨將李陵全家處死。太史令司馬遷替李陵抱不平，認為李陵不可能真心降甜和。不料，這正刺中了漢武帝的隱病。他可以心中追悔，卻不許臣下觸及傷疤。漢武帝下令將司馬遷施以宮刑。張騫回到京城向漢武帝奏報李陵原未投敵，而灌夫畏戰以致鑄成大錯。漢武帝驚怒，后悔莫及。下令處死灌夫。 漢武帝陷入怪圈。他不再信任任何人。東方朔告訴念奴嬌：伴虎伴累了。我們該走了……