牛德彪逃出古堡與趙副官匯合。決定對古堡實行嚴密封鎖，等待叛軍馬營長率部來到鐵列克后，集中力量，攻克古堡，奪取軍火。 此時，牛德彪獲悉瑪麗在其被扣期間，對古堡發動偷襲，企圖置自己于死地極為惱怒，在瑪麗與其商議進攻古堡行動中，有意按兵不動，使瑪麗所部遭受重大損失，引起瑪麗憤怒，雙方矛盾激化。牛德彪為剪除瑪麗，有意讓趙副官告訴阿迪力其父被害真實情況，阿迪力獲知父親死亡原因，前去找瑪麗對證，從伊凡洛夫口中獲悉真情。雙方爭執中，伊凡洛夫將阿迪力開槍打死。瑪麗為報復牛德彪暗算，帶領部下偷襲牛德彪營地，不意牛德彪早有準備，將瑪麗及其所部全部消滅。 牛德彪為攻克古堡，殺傷我軍有生力量，派遣賈富貴埋伏在古堡外面，用冷槍射擊，接連殺害我軍數名戰士。王大河英勇機智，與賈富貴展開槍戰，終于將賈富貴擊斃。 這時，牛德彪獲悉叛軍馬營長所率叛匪遭我軍圍殲，于是決定孤注一擲，調動所有兵力，向古堡發起進攻，準備一舉拿下古堡，奪取軍火。