六年級開學的第一天，文福、國彬、Terry和幾個EM3的同學就因為在上課的時候，在言語上不小心得罪了老師，而被帶往見訓導主任。訓導主任知道他們是EM3的學生，對他們有所偏見，所以在言語上也特別刻薄，使文福等人自尊心受到嚴重的創傷。 憨厚的Terry被文福讀EM1的表弟忠明捉弄，文福和國彬看不過眼，仗義相助，結果和對方結下梁子。Terry卻因此視國彬和文福為救命恩人，并且決定把他們當成自己的好朋友。 另一方面，Terry的父親卻和國彬的父在前往接孩子的路上發生了爭執，為將來兩家的反目埋下一條禍根…… 國彬備受讀書壓力，連做夢都夢見被逼著做練習。彬母在工作上也受到老板和同事們給予的工作壓力，雖然如此，彬母依舊任勞任怨地工作。 數學老師用心良苦地教導EM3學生數學，無奈任她一再的解釋，學生們也只知道搖頭說不明白，文福更故意和老師搗蛋。老師受不了，向校長投訴，并表示不想在教他們那一班。 學校測驗將近，家長們忙著幫學生準備應付測驗。彬母教國彬數學，國彬怎么教就是不明白，彬母以為國彬不專心，只顧著畫畫，生氣地說畫畫是沒出息的，否定了國彬畫畫的天分。 文福卻因為要幫母親和照顧弟弟無法專心做練習，一氣之下干脆就不做了。三個小孩當中，Terry最幸運，不但有補習老師還有母親準備的補品，不過Terry還是一點信心也沒有，于是母親便教Terry在考試時取巧的方法。 彬母本來以為努力工作，升職有望，誰知老板卻提升 了剛加入公司不久的年輕大學畢業生。彬母不禁感嘆文憑沒有就是沒有，決定無論如何一定要讓國彬考到一紙文憑；而同事卻說要體罰，小孩才會努力讀書! 測驗的日子終于到了，文福、國彬和TERRY會考到理想的成績嗎？……