逃出宮的青青走投無路，淪落為丐。小山奉李蓮英命令出宮來抓她，見她不肯回去，又把她拐賣給JI院。等小山良心不安回頭去贖她時，青青已逃走，并被JI院追拿。路上救了一個要投環自盡的乞丐，遂加入一夥因為頭目被抓，也走投無路的乞丐群中；眾乞丐人以為她是武功高強的女飛賊、 遂騙她韓爺爺跟乞丐大頭目要一起問斬，商議著一起去劫刑場。